一、实务:怎样操作企业并购（论文文献综述）
杜娟[1]（2021）在《外资并购中驰名商标流失问题研究》文中研究指明20世纪90年代以来,随着全球并购的迅速发展以及中国资本市场对外开放的不断深入,中国吸引外商直接投资的方式也逐步由绿地投资向外资并购为主转变。在外资并购中,无论是对于我国企业还是外资企业,驰名商标均体现出巨大的价值及多元的功能,存在加强乃是特别的保护需求。我国企业引进外资的目的与外资进入我国市场的目的往往是不同的。我国企业希望通过引进外资带来先进的技术或是经营管理经验;外国投资者则是希望并购能够进一步帮助其拓展中国市场和销售渠道,或利用中国市场的成本优势拓展产能、延展产品生产线。如何在双方的合作中实现互利共赢至关重要。首先,我国外资并购中驰名商标流失的表现是动态的。在早期的外资并购中,由于国内企业对驰名商标潜在价值认识不足,涉及的驰名商标价值未得到公正评估、驰名商标被外方无偿使用、驰名商标受到外方排挤退出市场,以及驰名商标归属权丧失,成为了外资并购中我国企业驰名商标流失的主要情形。在经历了早期驰名商标流失的阵痛之后,我国企业已经意识到保护自身驰名商标的重要性,但是这种保护更主要集中于企业进行外资并购的准备阶段。在外资并购协议的签订阶段,如何科学设置我方驰名商标保护的有关条款至关重要。此外,在科学有效的并购协议签订之后,一旦外资企业不执行并购协议,合资企业经营运转不佳,最后致使我国驰名商标流失,是近年来外资并购中驰名商标流失的新生情形。其次,外资并购中驰名商标流失的背后,存在多方面的原因。第一,从宏观政策层面来说,我国利用外资产业结构政策对指导我国引进与利用外资、规范与管理外资的产业方向起到了一定的积极作用,但在具体实施过程中也出现了一些偏差,导致实施效果并不理想,外商投资在我国享有“超国民待遇”的情况持续了较长一段时间。第二,无论是我国国内的反垄断法还是有关规制外商投资的立法,均有不足之处。就反垄断法而言,一方面,我国关于外资并购中涉及驰名商标反垄断审查的标准仍待完善;另一方面,在实践中,商务部在否决可口可乐收购汇源一案的理由之中,亦未提及避免我国驰名商标流失这一因素。就外资立法而言,《外商投资法》第二十二条明确了我国对于外国投资者和外商投资企业的知识产权保护,第三十三条涉及在外资并购中的经营者集中问题,第三十五条正式引入了外资国家安全审查制度,但是均是概括性的规定,缺乏系统性、可操作性的跟进规则,距离保证制度的有效运作和实施仍存在改进空间。第三,就我国目前缔结的双边投资条约而言,存在着知识产权利益衡平关照不足的现象,尤其体现在对于侵害我国企业知识产权利益的规制不足。第四,从企业层面来说,在商定并购协议条款的过程中,我国企业缺乏确立专门的驰名商标保护条款或是附件的意识。同时,我国企业存在未能通过尽职调查识别恶意收购,以及忽视对于己方驰名商标价值评估的情况。而跨国公司则往往通过低估中方商标价值,冷藏、淘汰或是淡化中方企业拥有的驰名商标,以及限制开发和独享的方式,削弱我国企业驰名商标的市场竞争力,致使这些驰名商标在优胜劣汰的市场竞争中“被市场规则淘汰”。如果一份并购协议的条款可能致使我国企业驰名商标流失,那么至少从知识产权资源保护的视角来看,企业双方的利益未能达到平衡,即外国投资者与我国企业的利益处于失衡状态。再次,鉴于外资并购中驰名商标流失表现与成因的复杂性,在解决该问题时需遵循以下导向。外资并购中的驰名商标保护自然有其重要性,在外资并购发展中驰名商标不断流失的情形下,更有着紧迫性。然而,这种保护也需有适度性。外资并购从本质上来说是企业之间进行交易的行为,企业自身的事务应当由企业自身决定。但是,涉及驰名商标的外资并购,不仅关乎我国企业自身利益,还会影响国家产业安全利益,甚至是消费者的利益。外资并购中的驰名商标流失,将会致使相关主体的利益受到影响,从而产生利益失衡的情形。因此,为了实现外资并购中驰名商标相关主体的利益平衡,我国企业在进行外资并购时,应当充分调查外国投资者的并购动机,找寻相对公平正义内涵。一方面,利益与公平、正义价值是紧密联系在一起的。在外资并购过程中,对于驰名商标如果能够进行科学合理的价值评估,将会有助于外资并购中驰名商标保护的“相对公平”。另一方面,在涉及驰名商标的外资并购中,无论是我国的国内法,还是我国与他国签订的双边投资条约,都应努力实现知识产权保护中的利益平衡。最后,在借鉴域外经验的基础上,提出解决我国外资并购中驰名商标流失问题的建议。第一,尽管我国《反垄断法》中的企业合并控制规则已经有所改进,但在外资企业合并控制方面仍有改进空间。巴西经济保护和管理委员会在高露洁棕榄收购巴西科里诺斯一案中的审查决定,以及南非竞争法庭在雀巢收购辉瑞一案中的相关裁决,均提供了很好的借鉴。第二,明确外资并购中涉及驰名商标反垄断审查的标准。例如,反垄断审查应当明确,外资企业完成外资并购,是否会在获得我国驰名商标的情况下,滥用市场支配地位,带来负面效应。第三,建立一个从产业政策制定部门和宏观经济部门负责维护、再到多部法律和产业政策法规共同作用的法律法规体系,发挥法律的整体合力。第四,从外资立法层面而言,我国目前的外资立法仍有细化完善的空间。一方面,外资立法应当引导规范外商投资方向,建立健全市场竞争机制。另一方面,外资立法宜引导规范外资并购行为,明确外资并购安全审查标准。第五,区分发展中国家和发达国家,在合作战略上宜有所区别。完善我国已经签署或是正在谈判的双边投资条约,加强对于侵害我国企业知识产权利益行为的规制。第六,我国企业应当科学设置外资并购协议中的驰名商标保护条款,完善外资并购协议中关于驰名商标利用和保护的规定;通过尽职调查避开外国投资者恶意收购,正确分析外国投资者选择我国企业作为并购目标的真实目的,理性评价外国投资者;通过价值评估明确自身驰名商标价值,综合采用多种不同的评估方法,以求最终确定的评估价值能最大限度地接近被评估的驰名商标的真实投资价值。
顾锦灵[2]（2021）在《互联网企业并购中评估增值率的影响因素研究》文中研究说明随着科学技术在生产和生活中发挥着越来越重要的作用,互联网行业进入了高速发展时期,其在市场经济中的比重逐渐增加,并且由于互联网行业具有较高的收益率,使得越来越多的企业通过转型等方式进入到该行业,行业竞争程度日益加剧。在这一背景下,互联网企业为了增强企业自身的综合实力,不断通过并购重组的方式来获取其他企业的先进技术和资源,提高自身的市场占有率,资本市场中的并购交易活动逐渐增加。而在企业并购过程中,交易定价的确定起到了至关重要的作用,合理的交易定价能够促成交易,但是由于交易双方存在信息不对称性以及保证交易的公平性,对于标的资产价值的确定一般需要借助资产评估机构这类第三方机构的工作。资产评估机构和人员根据评估目的和资产的类型、使用状态等因素,运用专业的评估方法,对资产的公允价值进行合理的估计,为交易定价提供科学的参考依据。但是从实际交易情况来看,在互联网企业的并购业务中普遍存在着较高的评估增值,通过分析造成高评估增值的原因,不仅能够使评估人员在进行具体工作的过程中考虑地更加全面,也能使交易双方更好地认可评估结果,从而有利于促进并购活动的实现。本文以2015-2019年的互联网企业并购交易案例为样本,通过非参数检验和多元线性回归对影响评估增值率的因素进行了实证分析。通过对已有研究和文献的整理和分析,并结合互联网行业的特点以及资产评估的相关理论,选取了通货膨胀率、固定资产占比、无形资产占比、净资产收益率、资产负债率、是否构成关联交易、是否构成重大资产重组、资产规模、支付方式和评估方法这10个影响因素。根据影响因素的特点,对于可以进行量化处理的因素,构建了相关模型,采用多元线性回归的方法来检验不同因素与评估增值率之间的相关关系以及影响程度;而针对无法进行量化处理的因素,则采用非参数检验的方法来验证其与评估增值率之间是否存在相关关系。实证结果表明净资产收益率、是否构成重大资产重组、支付方式以及评估方法对于评估增值率高低有着显着的影响,而其他因素的影响在计量上并不显着。本文通过对影响评估增值率的因素进行实证研究,希望能够对资产评估行业以及互联网行业并购中的交易定价提供参考作用。
杨雨欣[3]（2021）在《基于粗糙集理论的文化企业并购价值评估研究》文中提出中国经济从高速增长阶段进入“新常态”,激烈的外部竞争驱使着企业积极寻求并购机会来获取新的技术、扩大市场份额以稳固自身发展。然而,企业并购热潮所产生的巨额商誉却成为我国目前面临的一大金融风险。由于企业并购价值评估实务中广泛使用“割差”的方法来计量商誉,因此巨额商誉的形成和企业价值评估结果偏高具有直接关系。而文化企业由于存在着许多异于传统企业的特点,传统评估方法在文化企业并购价值评估的运用中存在着种种不足,导致企业价值被高估的现象更为严重,顺理成章地成为这次商誉暴雷的重灾区。因此,积极探索和发展更为科学、合理的文化企业并购价值评估方法具有重大的理论和现实意义。本文对文化企业并购价值评估方法进行了研究和创新,具体内容主要包括:第一,梳理国内外研究企业价值评估方法、文化企业价值影响因素、企业价值评估指标体系的经典文献;第二,刻画文化企业的特点,阐述文化企业并购价值评估的现状;第三,介绍传统企业价值评估方法并就其在文化类企业并购价值评估中的适用性进行分析,然后介绍了企业价值评估指标体系在企业价值评估中的基础作用以及用于指标体系构建的粗糙集理论;第四,提出基于粗糙集理论的文化企业并购价值评估模型的评估思路和具体步骤;第五,以天神娱乐收购幻想悦游公司为案例,给出了本文所构建的基于粗糙集理论的文化企业并购价值评估模型的具体应用过程,并对评估结果的合理性做出了分析和证明,论证了该评估模型用于文化类企业并购价值评估的合理性和可行性。本文的创新之处在于,首先通过引入机器学习领域中的粗糙集理论构建了科学、高效、最简的企业价值评估指标体系,并计算出了指标的客观权重,使得企业价值评估指标体系的可靠性得到上升,同时应用难度得以下降,为企业价值指标体系在企业价值评估模型中的应用打下基础。其次,构建了一个使用约简后的企业价值指标体系对传统企业价值评估方法进行改进的文化企业并购价值评估模型,模型通过约简后的企业价值指标体系及客观权重对标的企业进行综合评分,由于综合评分中所包含的传统收益法中缺失的信息对企业是否能维持历史财务表现、达到预期收益具有不可忽视的影响,故以此来确定收益法评估结果的可完成程度,进而确定企业价值在由资产基础法和收益法组成的价值区间内的最可能值。应用研究结果显示,基于粗糙集理论的文化企业并购价值评估模型能够在一定程度上提高文化企业并购价值评估结果的合理性、准确性,具有一定的理论意义和现实意义。
胡宏雁[4]（2020）在《知识产权跨国并购法律问题研究》文中研究表明从知识经济时代到来、经济全球化迅猛发展到单边保护主义抬头、经济全球化曲折发展,国际投资规则和格局变化使得企业并购中知识产权获取与利用呈现出复杂化的状态,知识产权跨国并购日益增加,不可避免要涉及到知识产权尽职调查、价值评估与转移等环节的法律问题,研究知识产权与跨国并购之间的关系及其相关法律问题具有重要的意义。论文围绕知识产权跨国并购中各方主体的利益平衡和各环节中的知识产权保护这个主线,重点分析了知识产权尽职调查法律责任认定、知识产权价值评估法律影响因素、知识产权反垄断规制和知识产权国家安全审查等方面问题。本文从跨学科的视角,运用经济学与法学相关理论对知识产权跨国并购法律问题进行理论论证与实证考量,以期为我国企业和政府如何应对外资为获取知识产权而进行的并购提供有益指导。厘清知识产权跨国并购基本原理与主要法律问题,是文章的逻辑起点和分析前提。其一,在界定知识产权跨国并购概念的基础上,总结知识产权跨国并购的独有特点。其二,通过知识产权的无形性、不完全专属性与激励性阐述,分析知识产权纳入投资的经济特殊性。由知识产权资本的评价可能性、转让可能性分析知识产权资本的适格要件。其三,基于邓宁“国际生产折衷论”的一般理论分析和知识产权对并购投资实践影响的实证分析,探究知识产权获取对并购投资决策的影响。其四,知识产权跨国并购待解决的法律问题,文章围绕知识产权跨国并购中各方主体的利益平衡和各环节中的知识产权保护这个主线,在既有文献基础上,将知识产权跨国并购各阶段相伴而生的相关的法律问题归结为:知识产权尽职调查法律责任分析、知识产权价值评估法律影响因素考量、知识产权跨国并购反垄断规制及知识产权跨国并购国家安全审查的既有平等主体也有国家层面的法律问题。知识产权尽职调查过程并不是仅仅考量知识产权“是什么”,更应该考虑在其司法管辖权内知识产权潜在的权利扩展,即“可以做什么”。识别目标方有无相关知识产权、知识产权有无涉诉或涉诉威胁、知识产权有效性问题、被许可知识产权的可转让性、知识产权有无抵押等障碍,从而减少潜在并购风险,并为确定合适的并购价格奠定基础。知识产权尽职调查中各方主体不尽责将导致合同、公司和知识产权的法律层面的责任问题,涉及到目标方的知识产权瑕疵担保、违反重大事项告知义务的法律责任,并购方违反保密协议的法律责任,律师等中介机构在尽职调查中的违约和侵权等方面责任,分清各方责任保证知识产权调查的尽职、审慎地进行。知识产权资产具有可评估性,评估是了解目标方知识产权价值的重要手段,科学的估值能为并购出价提供决策依据。知识产权的特质决定了其评估方法选择的独特性,其价值受到不同于其他资产的法律因素影响。论文首先分析了知识产权价值评估满足企业的战略发展、交易定价、税收设计、融资及法律诉讼等诸多领域现实需求,探究知识产权价值评估的必要性。其次,剖析传统价值评估方法,结合知识产权资产具体情况,探究知识产权跨国并购中评估方法的选择。最后,结合并购具体情形,探究影响不同知识产权类型价值评估的法律因素考量。同时,注意考察跨国并购中的价值评估的时效性、针对性和参考性。评估对象限于此次并购中目标方的知识产权,评估针对本次跨国并购而进行,评估具有参考而不是决定作用,不能将知识产权评估值等同于成交价。反垄断审查与规制已成为重大跨国并购能否进行的重要决定因素。知识产权保护与反垄断的交叉具有历史与现实性,识别知识产权跨国并购中的垄断行为,基于相对利益平衡原则分析知识产权跨国并购反垄断规制利益问题,探究如何对专利、着作权、商标滥用进行反垄断规制和救济是关键因素。此外,知识产权跨国并购还事关企业存亡和国家安全问题。具体而言,以获取专利为目标的并购可能引发的科技安全问题,基于着作权的并购可能引发文化安全问题,与商标品牌密切相关的并购可能引发的产业安全问题。分析与应对跨国并购中的知识产权垄断和知识产权转移引发的国家安全问题,需要平衡并购方追求经济利益最大化的并购投资目的与东道国利用外资并维护国家安全利益的必要,加强国家安全审查,以期在相对利益平衡中促进知识产权跨国并购良性发展。知识产权跨国并购不仅事关企业知识产权获取,更是事关国家的整体知识产权战略规划,是一项复杂的经济与法律活动。从“引进来”到“走出去”,中国完成吸引外资和对外投资并重的战略转移。并购投资方式成为中国企业“走出去”的重要投资方式选择,其中获取知识产权成为中国企业参与跨国并购的重要驱动力。但是,一些发达国家以反垄断、国家安全审查之名大行投资保护之道,使得我国企业知识产权跨国并购运行艰难。同时,“引进来”过程中,来华投资的外国投资者利用并购中形成的市场优势破坏有序的市场竞争,利用并购获取中国企业稀缺的知识产权资源并引发国内知识产权层面安全问题,需要中国构建知识产权跨国并购的反垄断和国家安全审查的防火墙。中国要在创新驱动中提升“走出去”的能力,在完善规则中提高“引进来”水平,积极参与新一轮投资规则重构,并提升中国在国际贸易投资规则重构中的话语权。
穆雍韬[5]（2020）在《我国上市公司商誉后续计量问题研究 ——以A公司为例》文中提出随着国家宏观经济稳中有进,经济环境不断变化,我国出台一系列相关政策,鼓励有条件的企业进行产业转型、市场化的并购以及产业升级。在这样的大背景下,通过并购企业从而进行垂直、水平整合成为市场中受到青睐的举措,也成为上市公司提升行业份额、提高战略地位、达成战略目的以及实现多元化经营、上下游整合的有效措施。然而,伴随着并购活动的大幅增加,因为并购所产生的企业商誉也在进一步扩大。商誉作为一种难以衡量的资产,成为上市公司财务报表中的不稳定因素,对广大投资者以及上市公司带来了极大的不确定性。本文着眼于上市公司中受到商誉影响较大的公司在并购中出现的商誉减值问题,试图为会计准则的完善提供合理化的建议。我国对商誉的研究起步较晚,且多在国外研究基础上,对商誉的本质、确认方面较多,对争议较大的商誉减值方法选择和各种方法的优劣比较较少,而且我国没有单独对商誉减值进行规范的准则。本文结合A公司商誉减值案例,通过多角度分析企业和监管方对商誉减值情况的分歧、动机和原因等,补充商誉减值标准方面的研究。本文主要采用案例研究法、规范研究法和比较研究法,拟对A公司并购商誉减值的案例进行分析。通过案例分析和对比研究,得出以下结论:（1）美国商誉会计准则的制定更多的考虑当时的经济背景,并通过制定契合特定时期企业发展的相关准则,帮助提升企业在并购活动中的竞争力。（2）将商誉后续计量的方法由减值测试法更改为综合摊销法将对企业净利润、财务指标及资本市场表现造成负面影响,在当前经济环境下,减值测试法是较适当的选择（3）现行的减值测试法存在步骤要求不够明确、主观性强等缺陷,需要进一步完善。通过以上分析,本文提出以下建议:（1）对减值法的步骤要求进一步细化（2）减少企业管理层主观判断（3）加强对商誉减值测试的监督。本文的主要贡献在于,通过对商誉后续计量各种方法的历史演进进行研究对比,发现各种方法在实际采用过程中的优点及不足。通过对A公司大幅计提商誉减值进行分析,发现现行后续计量方法中存在的不足。将我国会计准则、美国会计准则进行横向对比,选择在我国实务中起到影响的部分进行重点分析,从会计目标、会计信息质量要求的角度对准则的实用性及优劣进行选择。不足之处是本文只是对某个公司存在的情况进行分析,其结论是否具有普适性还需进一步探讨完善。
施金晶[6]（2020）在《大额持股监管法律制度研究》文中研究指明大额持股监管制度在我国对应的法律文本是2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）1第四章上市公司的收购中第六十三条、六十四条。当然,规范大额持股行为的相关制度还包括一般信息披露规定、法律责任章节的相关规定等。根据新《证券法》的规定,“大额持股”指的是“通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五”及其后“所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一”;与此同时,《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定了通过其他方式持股达到或超过5%及其后变动达到法定比例的大额持股行为应当履行的义务。简言之,大额持股描述的是投资者及其一致行动人通过二级市场持股达到5%及通过其他方式持股达到或超过5%,以及5%以后股权的持续变动达到法定比例。2014年底这一轮敌意收购及险资“举牌”2上市公司引发社会高度关注,其中一大重点内容就是大额持股监管制度。因短视主义之故,投资者购入大宗股份常被视为敌意收购且受到上市公司乃至学者与监管者的厌恶与指责,收紧大额持股披露规则的呼声随即成为学界与舆论热点,且在《证券法》的修订中得以体现。但是,关于大额持股监管制度的功能利弊及其监管立场并未达成理论及实务共识,大额持股监管制度的主体、披露时限、披露内容等具体制度设计,慢走规则在我国的适用及与相关信息披露制度的关系等,仍需系统研究,深入分析。本文正是在借鉴既有研究成果的基础上,结合作者证券监管工作实践积累的经验和思考,试图对大额持股监管相关制度的法律逻辑、规范主体、披露时限、披露内容、慢走规则和法律责任进行系统研究,以期为理论研究和执法实践提供一定的支持。大额持股权益披露制度起源于美国1968年的《威廉姆斯法案》1,后全世界主要国家的资本市场予以借鉴、发展,形成了自身的大额持股监管制度。我国的大额持股监管制度在权益披露制度外,还发展了与权益披露紧密相关的交易限制规则,也就是俗称的“慢走规则”。本文的研究对象是《证券法》规定的大额持股监管制度,包括大额持股权益披露制度,以及“慢走规则”,本文将两者统称为大额持股监管制度。关于上市公司收购以及要约收购制度,作为相关制度在文章中有所涉及,但不是本文要重点讨论的制度。2019年修订的《证券法》发布,并于2020年3月1日生效。新《证券法》对大额持股监管制度进行了修改,主要包括披露时点及法律责任。然而,为何进行这样的制度修改,是否合理?法律修改前,关于大额持股监管的争议,是否因本次修改尘埃落定?未解决的争议问题,在今后的执法及司法实践中,如何处理?在新的规则刚刚发布的情况下,如何解释和执行规则,以达到立法目的和监管目标?为回答这些问题,有必要对大额持股监管制度进行一次全面的分析梳理。本文分为五章。第一章分析大额持股监管的法理逻辑。具体包括四个方面:第一,大额持股监管的基本架构,论述大额持股的内涵及外延,大额持股监管在上市公司收购监管中的位置。第二,分析大额持股监管的思想源流,证券市场的内在本质决定了其发挥功能的方式与证券交易有关,尤其是大额证券交易;证券市场的内在缺陷决定了证券监管的必然性,大额持股监管属于证券监管的重要内容之一,且有其独特的权益披露价值。第三,大额持股监管的制度价值,也就是大额持股监管的必要性,主要包括投资者权益保护、公司治理、市场秩序三个方面。第四,分析大额持股监管的冲突平衡。大额持股监管应坚持科学、适度原则;监管方法和措施应遵循体系化要求,同时要避免陷入过度披露问题带来的消极影响之中。第二章分析大额持股的监管对象。从信息披露监管的角度来看,监管对象一般为掌握内部信息的人士。然而大额持股权益披露监管制度设置的监管对象并未设置为上市公司或其董事会等内部人士,而是将大额持股人（本文将其界定为“权益拥有人”）设置为义务和责任的主体。本章对投资者、持股人、股份持有人、股份控制人、一致行动人、信息披露义务人等大额持股监管制度历史上出现的名词进行了分析,指出权益拥有人概念的出处、产生原因、概念及构成要件,从而清晰界定大额持股制度的监管对象;并在此基础上界定了特殊权益拥有人及其拥有权益的认定标准。第三章将大额持股视为一种状态,对其进行信息披露的监管研究。也就是说,只要持股达到法定的比例,即使不做任何其他行为,也应当进行信息披露。根据证券监管的理论,信息披露监管的关键问题在于:披露什么,何时披露。这是信息披露中最为关键的两大问题。关于内容,境内权益变动披露并非像部分观点所认为的仅以持股比例来区分简式与详式,而是设计了一套以持股比例为主,以控制权为辅的区分逻辑。这套逻辑虽然存在一定的问题,但基本符合我国的实际情况。跟成熟市场的规则相比,权益变动报告内容方面的主要问题在于,未规定豁免披露情形及简化披露情形。本文建议参考境外市场作法,结合我国机构投资者的监管现状,未来考虑制定相关的豁免或简化披露规则。关于时限,首先,大额持股的初始信息披露比例设定为5%,是因为5%的股东为公司的重要股东,5%存在于《公司法》及《证券法》上的诸多制度。其次,本次《证券法》修改将持续变动信息披露比例由5%调整为1%。这项修改存在较大争议,理论界及实务界并未达成共识。之所以最终作此修改,还是对此前诸多敌意收购的回应,在上市公司反收购措施受限的情况下,为了阻止敌意收购,进行的一定程度上的利益均衡。再次,1%、5%的变动比例宜采取“刻度说”,也就是1%、5%的倍数。一方面5%的倍数10%、30%、50%、75%等具有《公司法》上的重要意义,在此时披露更符合投资者利益;另一方面,1%的倍数可以减轻权益拥有人理解规则的难度,一定程度上减少违法行为,同时降低监管部门的监管成本。最后,境内的大额持股信息时限设计并不像美国等那样,与持股主体、持股目的等相关。关于持股目的,鉴于主观意图难以界定,信息披露的时限不区分持股意图是符合当前情况;关于持股主体,建议未来能够根据《证券法》的授权及机构投资者的发展情况,适当放宽部分主体的披露时限要求。第四章将大额持股定位为一种行为,对其进行交易行为的监管。我国的大额持股监管,不仅包括对持股状态的信息披露监管,还包括对大额持股后持股人的交易行为限制。也就是说,我国境内的大额持股监管制度不只是信息披露制度,还套着一定时间内不得交易的限制制度。这是我国大额持股监管制度与主要成熟资本市场大额持股监管制度的最大差异。对大额持股交易的限制规则,其实有三类:第一是5%以上股东的短线交易问题;第二是2015年股市异常波动后制定的5%以上股东、董监高等主体适用的减持新股问题。这两类问题虽然也属于大额持股的交易限制,关于短线交易、转售规则等,不是本文的研究对象。本文关于大额持股交易监管的研究对象主要是第三类,即:《证券法》第63条规定的慢走规则。在制定之初,慢走规则担负着保护信息公平,预防市场操纵等使命。但随着信息传播的快捷化,慢走规则利弊力量对比在发生变化。目前为维护市场秩序,防止敌意收购,仍然保留这该制度。但需要考虑新增的5%以上股东每1%次日披露制度与慢走规则的叠加效应。这两项制度选择一项即可实现相应的立法目标,制度的叠加将会导致慢走规则的负面效应更加突出,妨碍上市公司控制权收购市场的形成,长期来看,并不利于公司治理。第五章主要分析违反大额持股监管制度的实现。法律作用的机理决定了,有责任才真正有权利。违反权益披露规则及违反慢走规则的证券交易行为（以下简称违规交易行为）的行为性质及法律责任。第一,关于行为性质,权益披露违规行为属于虚假陈述,但紧随其后的违规交易行为不适用内幕交易的相关规则。虽然大额持股信息属于内幕信息,但违规交易行为属于《证券法》第53条第2款中所讲的“另有规定,适用其规定”的情形,不应当适用内幕交易的法律责任;对于违规交易行为的法律责任,应当按照虚假陈述处理。第二,行政责任是当前能够规范违规交易行为的主要责任形式。能够追究民事责任的虚假陈述通常为“诱多型虚假陈述”,而违规交易行为一般属于“诱空型虚假陈述”,很难追究民事责任;而违规交易行为,是否存在刑事责任的相关规定仍存在争议;因此,行政责任是威慑违规行为的主要方式。本章主要分析论述大额持股违规行为的行政责任,对于民事责任和刑事责任,不属于本文的重点研究对象。对于民事责任及刑事责任的简要论述,主要目的在于将行政责任置于责任体系中进行分析,从而体系化地认知大额持股监管的行政责任及其适当性。当前境内相关的行政责任形式包括责令改正、警告、罚款、限制表决权等。该处的责令改正,指的是完成信息披露义务,并不包括限制表决权,也不能扩展出责令限期卖出、没收违法所得等责任形式。
石凤霞[7]（2020）在《商誉后续计量方法研究》文中认为2018年中国的资本市场上,上市公司业绩集中“爆雷”,主要原因来自企业基于业绩清洗的目的计提大额商誉减值损失造成的,由此引发理论界和学术界对商誉减值问题的热议。使用减值测试法对商誉后续计量是否合理,减值测试过程中管理层主观因素过多造成的盈余管理问题如何解决。许多学者呼吁商誉的后续计量应回归摊销法,而有学者认为减值测试法更符合商誉的资产属性,还有学者认为可以使用摊销减值并行法,部分学者认为应将商誉减值损失计入“其他综合收益”科目。基于现实中高溢价的企业合并商誉减值隐藏的巨大风险,而现行的减值测试法易于管理者借此进行盈余管理,商誉使用哪种后续计量方法更合理的争议,本文采用文献归纳法、统计分析、案例分析等方法深入研究现行减值测试法执行过种中存在的问题,使用案例公司数据对比商誉减值测试法、摊销法、摊销减值并行法和其他综合收益法这四种方法对企业报表项目的影响程度,分析商誉的不同后续计量方法产生的经济后果,得出结论认为现行的商誉减值测试法更符合商誉减值测试法更符合商誉的资产和计量属性,但执行过程中存在较大缺陷,监管机构应加强监管,并对这一方法进行改进的研究结论,同时提出相关建议。
李寒昱[8]（2020）在《企业合并中商誉及其减值问题研究 ——以天神娱乐为例》文中指出近年来,上市公司的合并交易数量不断增加。在合并过程中,参与企业的商誉价值也随之大幅增长,一方面影响了公众对企业的判断,另一方面也为企业自身带来了巨大的风险。如何正确确认并计量企业合并中的商誉价值,以及对巨大的商誉如何进行妥善的会计处理,是摆在众多企业面前的两大难题。基于以上背景,本文以天神娱乐为例,结合相关会计理论,采用调查研究法、个案研究法与财务分析法相结合的方式进行研究,一方面通过对其2015-2017年度发生的8笔并购业务中对商誉价值的确认和计量,及产生巨额商誉的原因,及其对企业在财务报表中披露的财务数据造成的影响进行分析,意图理清并购产生巨额商誉的原因,以及这会对企业及投资者的决策产生怎样的影响;另一方面,通过对2016-2018年度（以2018年度为主）天神娱乐进行商誉减值处理的情况进行分析,找出其中原因,考察这一事件对企业财务报表及股价产生的影响,探究企业进行巨额商誉减值产生的一系列后果,并寻求减少负面影响的解决办法。通过对天神娱乐进行并购、确认巨额商誉、计提商誉减值的实际情况进行分析,发现天神娱乐近年并购及确认商誉、计提商誉减值的决策受到产业环境、行业产品性质、并购估价方法、审计机构监管效力、外部政策与现有会计准则等多方面的外部因素及企业自身战略、扩张及获利需求、经营现状等多方面的动机影响。通过对天神娱乐的财务数据进行分析,发现并购产生的巨额商誉,并未对企业的财务状况造成正面影响,反而降低了企业的效率,拖累了企业的偿债能力,也只对股价产生了短期的利好影响;而在2018年计提商誉减值的决策直接影响了其盈利能力与投资价值,进一步暴露了企业的偿债风险,并导致股价大幅下跌,虽然由此衍生的投资行为在使股价在短期出现回暖,但无法挽回下跌颓势。通过对案例的分析结论,本文从企业、市场、投资者与监管者角度,提出提高企业财务人员综合素质、进一步规范并购估价标准及方法、加强内外部监管、投资者理性决策、改善相关会计准则等建议,以提高企业并购中对商誉确认、计量及后续处理的会计质量,减少上市公司确认巨额商誉与计提巨额商誉减值带来的风险。图12幅,表19个,参考文献42篇。
刘珺[9]（2020）在《企业并购税务筹划风险管理研究 ——以首都钢铁集团公司为例》文中进行了进一步梳理我国顺应经济全球化的发展趋势,国内市场也进一步对外开放,企业并购已经成为我国企业走出国门、走向世界的跳板。在企业的并购过程中可能会产生税务筹划风险,例如企业并购的过程中可能因为对相关税收政策的运用不到位,从而产生税务筹划风险,这些风险会影响企业并购的顺利进行,因此围绕企业并购进行税务筹划风险管理是十分有必要的。本文以首都钢铁集团公司收购S公司为例,构建了企业并购税务筹划风险管理体系框架,应用在本次并购活动的融资环节。该体系主要分为准备阶段、实施阶段以及应对风险的措施和效果,准备阶段的措施包括收集税务筹划风险的相关信息、成立专项风险管控小组等四个步骤。实施阶段包括风险识别、风险评估和风险等级排序三个步骤。本次并购的融资环节主要存在三种风险,分别是国家税收政策变动、人为因素操作不当、融资比例不当引发的风险。首都钢铁集团公司为应对这些风险制定了两套并购税务筹划方案,通过对“风险熵”系数的比较,最终确定最佳方案,并对本次并购的税务筹划风险管理效果进行评价,通过计算内含报酬率得出结论,本次并购符合首都钢铁集团公司的预期,因此本次并购是较为成功的。最后本文针对本次并购,提出了一些关于企业并购的管理建议。
董少明[10]（2020）在《我国国有企业并购重组：历史演进及发展模式（1984-2018）》文中研究指明并购重组是我国国有企业改革和发展的重要工具和手段,从过去国有企业激发活力,实现扭亏为盈和发展壮大,到当下国家推进供给侧结构性改革,做强做优做大国有企业和大力推进国有企业混合所有制改革,并购重组都发挥了举足轻重的作用。因此,有必要从历史演进的大视角考察国有企业并购重组演进的阶段性特征和历史规律,在历史演进的分析中重新认识当下国有企业并购重组的意义和作用,以更好的指导当下国有企业并购重组的改革实践。基于此,本论文尝试在马克思主义基本原理的指导下,综合运用马克思主义政治经济学和西方经济学相关理论知识,从历史和现实两个维度,遵循“理论分析——历史演进——实证研究——对策建议”的研究思路,对我国国有企业并购重组进行研究。论文首先梳理了国有企业并购重组相关文献、理论,从而奠定本文研究的理论基础之后,着重从历史演进的视角考察国有企业并购重组发展的起步阶段（1984—1991）、转型阶段（1992-2002）和全面发展阶段（2003-2018）,剖析各个阶段的背景、特点和成效;其次,论文对国有企业并购重组进行实证检验和绩效评价,总结了国有企业并购重组的成绩,剖析了国有企业并购重组存在的问题和成因,并进一步构建计量回归模型实证检验国有企业并购重组绩效的影响因素;最后,论文借鉴域外国家企业并购重组的经验,结合我国国有企业改革的顶层设计,指出供给侧结构性改革下我国国有企业并购重组的原则、目标和模式,厘析了国有企业并购重组中的主体定位和政府作用,并提出了供给侧结构性改革导向下提升国有企业并购重组绩效的对策建议,尤其要加强“顶层设计”,强调“法治企业”,构建完善的产权保护体系和破产清算体系,以及建立资本市场淘汰机制和建立稳定的失业保障体系。
二、实务:怎样操作企业并购（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、实务:怎样操作企业并购（论文提纲范文）
（1）外资并购中驰名商标流失问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 一、选题的背景和意义 |
| (一)选题背景 |
| (二)选题意义 |
| 二、国内外研究现状概述 |
| 三、研究方法、预期创新与难点 |
| (一)本文采用的研究方法 |
| (二)本文的创新点、难点 |
| 四、论文框架等内容 |
| 第一章 外资并购中驰名商标流失问题的提出 |
| 一、外资并购中驰名商标价值巨大且功能多元 |
| (一)外资并购中驰名商标的经济价值 |
| (二)外资并购中驰名商标的特殊功能 |
| 二、外资并购中驰名商标流失的表现 |
| (一)早期外资并购中驰名商标的流失 |
| (二)近期外资并购中驰名商标的流失 |
| 第二章 外资并购中驰名商标流失问题的成因分析 |
| 一、宏观经济政策导向的影响 |
| 二、国内执法不力及法律规制不足 |
| (一)反垄断执法不力 |
| (二)外商投资法律中相关规制不足 |
| 三、投资条约中知识产权利益衡平关照不足 |
| 四、企业层面原因 |
| (一)并购协议中驰名商标保护条款的设置不足 |
| (二)外资并购中外国投资者与我国企业利益失衡 |
| (三)外国投资者实施商标策略削弱驰名商标市场竞争力 |
| (四)我国企业对驰名商标保护意识不足及保护手段不力 |
| 第三章 解决外资并购中驰名商标流失问题的导向 |
| 一、外资并购中驰名商标保护的适度性 |
| 二、外资并购中驰名商标相关主体利益平衡的实现 |
| 三、外资并购中商标权保护的基本逻辑 |
| (一)并购准备阶段 |
| (二)并购执行阶段 |
| (三)并购整合阶段 |
| 第四章 解决外资并购中驰名商标流失问题的路径 |
| 一、域外经验对我国外资并购中驰名商标流失应对的启示 |
| (一)美国经验对我国外资并购中驰名商标流失应对的启示 |
| (二)欧盟国家经验对我国外资并购中驰名商标流失应对的启示 |
| (三)其他国家经验对我国外资并购中驰名商标流失应对的启示 |
| 二、反垄断法和外资立法层面 |
| (一)反垄断立法的完善与执法的加强 |
| (二)外商投资立法的完善 |
| 三、投资条约中知识产权利益的再平衡 |
| 四、企业层面 |
| (一)外资并购协议驰名商标保护条款的科学设置 |
| (二)我国企业通过尽职调查避开外国投资者恶意收购 |
| (三)我国企业通过价值评估明确自身驰名商标价值 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 作者简介及攻读博士学位期间发表的学术成果 |
| 致谢 |
（2）互联网企业并购中评估增值率的影响因素研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 研究背景和意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 研究内容、思路和方法 |
| 1.2.1 研究内容和思路 |
| 1.2.2 研究方法 |
| 1.3 创新与不足 |
| 第2章 相关理论与文献综述 |
| 2.1 相关理论 |
| 2.1.1 互联网行业概述 |
| 2.1.2 企业并购的相关理论 |
| 2.1.3 资产评估的概念及基本方法 |
| 2.2 文献综述 |
| 2.2.1 国外研究现状 |
| 2.2.2 国内研究现状 |
| 2.2.3 文献评述 |
| 第3章 互联网企业并购评估增值率的影响因素分析 |
| 3.1 互联网行业发展概况 |
| 3.2 互联网企业并购概况 |
| 3.3 评估增值率影响因素的理论分析及其实证假设 |
| 3.3.1 宏观因素角度 |
| 3.3.2 企业价值角度 |
| 3.3.3 资产评估角度 |
| 3.3.4 其他因素 |
| 第4章 互联网企业并购增值率影响因素的实证分析 |
| 4.1 样本选取与数据来源 |
| 4.2 变量设计与模型构建 |
| 4.2.1 被解释变量 |
| 4.2.2 解释变量 |
| 4.2.3 控制变量 |
| 4.2.4 多元回归模型构建 |
| 4.3 实证分析 |
| 4.3.1 描述性统计 |
| 4.3.2 相关性分析 |
| 4.3.3 非参数检验 |
| 4.3.4 多元回归分析 |
| 4.4 实证结果与分析 |
| 第5章 主要结论与政策建议 |
| 5.1 主要结论 |
| 5.2 政策与建议 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 学位论文评阅及答辩情况表 |
（3）基于粗糙集理论的文化企业并购价值评估研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 1 绪论 |
| 1.1 选题背景和研究意义 |
| 1.1.1 选题背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 研究内容与研究方法 |
| 1.2.1 研究内容 |
| 1.2.2 研究方法 |
| 1.3 本文研究创新点 |
| 2 文献综述 |
| 2.1 企业并购价值评估方法研究 |
| 2.2 企业价值评估指标研究 |
| 2.3 文化企业价值评估研究 |
| 3 文化企业并购价值评估的现状与问题 |
| 3.1 文化企业的界定和特点 |
| 3.1.1 文化企业的界定 |
| 3.1.2 文化企业的特点 |
| 3.2 文化行业现状分析 |
| 3.3 文化行业并购情况 |
| 3.3.1 文化行业并购现状 |
| 3.3.2 文化企业并购原因分析 |
| 3.4 文化企业并购价值评估现状和问题 |
| 3.4.1 文化企业并购价值评估方法使用情况 |
| 3.4.2 文化企业并购价值评估存在的问题 |
| 4 文化企业并购价值评估方法分析 |
| 4.1 传统企业价值评估方法及其适用性 |
| 4.1.1 收益法 |
| 4.1.2 市场法 |
| 4.1.3 资产基础法 |
| 4.1.4 适用性分析 |
| 4.2 引入企业价值评估指标体系的依据及相关理论 |
| 4.2.1 引入企业价值评估指标体系的依据 |
| 4.2.2 企业价值评估指标体系相关理论 |
| 4.3 引入粗糙集理论的主要依据及其算法 |
| 4.3.1 引入粗糙集理论的主要依据 |
| 4.3.2 基于熵理论、互信息的粗糙集属性约简算法——MIBARK算法 |
| 4.3.3 基于粗糙集的属性权重确定方法 |
| 5 基于粗糙集理论的文化企业并购价值评估模型构建 |
| 5.1 价格区间的估计 |
| 5.2 确定企业价值综合评分 |
| 5.2.1 构建初始文化企业价值评估指标体系 |
| 5.2.2 运用MIBARK算法简化文化企业价值评估指标体系 |
| 5.2.3 简化后文化企业价值评估指标体系的预测能力 |
| 5.2.4 确定被评估企业价值综合评分 |
| 5.3 确定企业价值评估值 |
| 5.4 模型流程图 |
| 6 文化企业并购价值评估模型的应用研究——以幻想悦游为例 |
| 6.1 案例背景 |
| 6.2 被评估企业介绍 |
| 6.2.1 公司简介 |
| 6.2.2 公司发展历程 |
| 6.2.3 公司内部状况分析 |
| 6.2.4 公司主营业务分析 |
| 6.3 模型应用 |
| 6.3.1 价格区间的估计 |
| 6.3.2 确定企业价值综合评分 |
| 6.3.3 基于粗糙集理论的文化企业并购价值评估模型下的估值结果 |
| 6.3.4 评估结果合理性分析 |
| 7 研究与展望 |
| 7.1 研究结论 |
| 7.2 研究展望 |
| 致谢 |
| 参考文献 |
| 个人简历、在学期间发表的学术论文及取得的研究成果 |
（4）知识产权跨国并购法律问题研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 缩略语表 |
| 导论 |
| 一、选题的背景和意义 |
| 二、研究现状与创新 |
| 三、论文的基本框架 |
| 四、研究方法 |
| 第一章 知识产权跨国并购的基本原理 |
| 第一节 知识产权跨国并购概要 |
| 一、知识产权跨国并购概念界定 |
| 二、知识产权跨国并购特点总结 |
| 第二节 知识产权纳入投资范畴的理论基础 |
| 一、作为“投资”的知识产权具有特殊性 |
| 二、知识产权纳入投资范畴的依据 |
| 第三节 知识产权保护对并购投资决策的影响 |
| 一、基于邓宁“国际生产折衷论”的一般理论分析 |
| 二、基于知识产权跨国并购的实证考量 |
| 第四节 知识产权跨国并购主要环节的法律问题 |
| 一、知识产权尽职调查法律责任的认定与承担 |
| 二、知识产权价值评估的法律影响因素考量 |
| 三、知识产权跨国并购的反垄断规制 |
| 四、知识产权跨国并购的国家安全审查 |
| 第二章 知识产权跨国并购尽职调查法律责任分析 |
| 第一节 知识产权尽职调查的独特性 |
| 一、知识产权尽职调查内涵界定 |
| 二、知识产权尽职调查的特征 |
| 第二节 知识产权尽职调查解决的法律问题 |
| 一、识别目标方有无相关知识产权 |
| 二、识别目标方有无涉诉或涉诉威胁 |
| 三、识别目标方知识产权有效性问题 |
| 四、识别目标方被许可知识产权的可转让性 |
| 五、识别目标方知识产权有无抵押等障碍 |
| 第三节 知识产权尽职调查的法律责任认定分析 |
| 一、目标方的知识产权瑕疵担保责任 |
| 二、并购方违反保密协议的法律责任 |
| 三、管理层违反相关义务的法律责任 |
| 四、律师等中介机构的违约或侵权责任 |
| 第三章 知识产权跨国并购价值评估的法律影响因素考量 |
| 第一节 并购中的知识产权价值评估的界定 |
| 一、知识产权价值来源分析 |
| 二、并购中的知识产权评估特点 |
| 第二节 知识产权价值评估的需求 |
| 一、价值评估的战略需求 |
| 二、价值评估的交易需求 |
| 三、价值评估的税收需求 |
| 四、价值评估的融资需求 |
| 五、价值评估的诉讼需求 |
| 第三节 知识产权价值评估方法及选择 |
| 一、市场评估方法 |
| 二、成本评估方法 |
| 三、收益评估方法 |
| 四、并购中知识产权价值评估方法的选择 |
| 第四节 知识产权价值评估的法律依据 |
| 一、专利权价值评估的法律影响因素 |
| 二、商标权价值评估的法律影响因素 |
| 三、着作权价值评估的法律影响因素 |
| 四、商业秘密价值评估的法律影响因素 |
| 第四章 知识产权跨国并购反垄断规制 |
| 第一节 知识产权跨国并购垄断行为辨析 |
| 一、跨国并购中的知识产权滥用界定 |
| 二、知识产权跨国并购中的一般垄断行为分析 |
| 第二节 知识产权滥用规制的理论基础 |
| 一、知识产权保护与反垄断法关系之辩 |
| 二、禁止权利滥用理论 |
| 三、相对利益平衡理论 |
| 第三节 知识产权跨国并购的反垄断规制实践分析 |
| 一、知识产权跨国并购反垄断规制的国内实践评析 |
| 二、知识产权跨国并购反垄断规制的国际实践评析 |
| 第五章 知识产权跨国并购国家安全审查 |
| 第一节 知识产权层面的国家安全界定 |
| 一、基于专利权的科技安全 |
| 二、基于着作权的文化安全 |
| 三、基于商标权的产业安全 |
| 第二节 知识产权跨国并购国家安全审查实践的思考 |
| 一、美国为代表的并购中新兴技术国家安全审查 |
| 二、加拿大为代表的并购中国家文化产业安全审查 |
| 三、中国为代表的并购中品牌依存度产业安全审查 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 作者简介及在学期间所取得的科研成果 |
| 致谢 |
（5）我国上市公司商誉后续计量问题研究 ——以A公司为例（论文提纲范文）
| 致谢 |
| 摘要 |
| Abstract |
| 1 引言 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究意义 |
| 1.3 研究内容及框架 |
| 1.4 研究方法 |
| 2 文献综述 |
| 2.1 商誉的内涵 |
| 2.2 商誉初始确认 |
| 2.3 商誉后续计量 |
| 2.4 概括性评论 |
| 3 商誉后续计量方法对比研究 |
| 3.1 美国商誉会计准则历史沿革 |
| 3.2 我国商誉会计处理发展 |
| 3.3 中美商誉会计处理方法对比 |
| 3.4 商誉后续计量方法探讨 |
| 3.4.1 决定商誉后续计量方法的影响因素 |
| 3.4.2 商誉后续计量中存在的问题 |
| 4 我国上市公司商誉减值及计量现状研究 |
| 4.1 我国并购市场整体状况分析 |
| 4.2 我国A股公司商誉现状分析 |
| 5 A公司并购案例分析 |
| 5.1 案例选择原因阐述 |
| 5.2 并购背景及公司介绍 |
| 5.2.1 并购背景 |
| 5.2.2 案例双方介绍 |
| 5.3 并购过程 |
| 5.4 并购结果 |
| 5.5 并购影响 |
| 6 商誉后续计量方法改进研究 |
| 6.1 商誉的后续计量方法变更对净利润的影响 |
| 6.2 商誉后续计量方法变更对财务指标影响 |
| 6.3 商誉后续计量方法变更对企业资本市场表现影响 |
| 6.4 小结:商誉后续计量变更对企业影响 |
| 7 研究结论及建议 |
| 7.1 研究结论 |
| 7.2 研究建议 |
| 7.2.1 对减值测试法的步骤要求进一步细化 |
| 7.2.2 减少企业管理层主观判断 |
| 7.2.3 加强商誉减值测试的监管 |
| 8 参考文献 |
| 学位论文数据集 |
（6）大额持股监管法律制度研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、研究背景 |
| 二、论题价值与学术综述 |
| 三、基本思路和逻辑结构 |
| 四、研究方法 |
| 五、创新与不足 |
| 第一章 大额持股监管制度的法理逻辑 |
| 第一节 大额持股监管的基本结构 |
| 一、大额持股的内涵及外延 |
| 二、与大额持股相关的证券监管制度 |
| 第二节 大额持股监管的思想源流 |
| 一、证券市场的内在本质与监管哲学演变 |
| 二、大额持股监管制度的定位与思想谱系 |
| 第三节 大额持股监管的制度价值 |
| 一、保护投资者利益 |
| 二、维护资本市场交易秩序 |
| 三、促进上市公司治理 |
| 第四节 大额持股监管的冲突平衡 |
| 一、大额持股监管的原则:比例原则 |
| 二、大额持股监管的方法:体系化 |
| 三、大额持股监管的陷阱:过度披露 |
| 第二章 大额持股监管对象的确定 |
| 第一节 权益拥有人 |
| 一、投资者、持股人 |
| 二、股份持有人、股份控制人、一致行动人 |
| 三、权益拥有人的来源 |
| 四、权益拥有人的界定 |
| 第二节 权益拥有人的构成要件 |
| 一、权益的认定 |
| 二、“拥有”的认定 |
| 三、一致行动人的认定 |
| 第三节 特殊权益拥有人的认定 |
| 一、特殊权益拥有人的含义 |
| 二、特殊权益拥有人拥有权益的认定 |
| 第三章 大额持股的静态监管:权益披露维度 |
| 第一节 大额持股权益披露的内容 |
| 一、境内大额持股权益披露的内容 |
| 二、境外主要成熟市场关于权益披露的内容设计 |
| 三、境内大额持股权益披露内容设计需要考虑的因素 |
| 第二节 大额持股权益披露的时限 |
| 一、境内大额持股权益披露的时限 |
| 二、美国大额持股权益披露的时限 |
| 三、欧盟、英国等大额持股权益披露的时限 |
| 四、境内大额持股权益披露时限设计需要考虑的因素 |
| 第四章 大额持股的动态监管:交易行为维度 |
| 第一节 慢走规则立法目的确定 |
| 一、慢走规则的起源及立法目的 |
| 二、慢走规则立法目的再辨析:充分信息下的行为理性 |
| 第二节 慢走规则的具体含义 |
| 一、初始持股比例5%的慢走规则 |
| 二、5%后持股变动比例每增减5%的慢走规则 |
| 第三节 违反慢走规则的交易行为有效性 |
| 一、交易行为无效论 |
| 二、交易行为效力待定论 |
| 三、交易行为有效论 |
| 第四节 慢走规则必要性的再思考 |
| 一、慢走规则的负面效应 |
| 二、慢走规则与变动1%即披露规则的叠加效应 |
| 第五章 大额持股监管的实现 |
| 第一节 大额持股违规行为的类型及性质 |
| 一、大额持股违规行为的类型 |
| 二、大额持股违规行为的行为性质 |
| 第二节 大额持股监管的主要实现路径:行政责任 |
| 一、责令改正 |
| 二、警告、罚款 |
| 三、限制表决权 |
| 四、存在争议的行政责任形式 |
| 五、大额持股违规行为的其他责任形式 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文和科研成果 |
| 后记 |
（7）商誉后续计量方法研究（论文提纲范文）
| 致谢 |
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 1 引言 |
| 1.1 选题背景与研究问题 |
| 1.2 研究思路与研究方法 |
| 1.3 研究意义与贡献 |
| 1.4 本文写作的结构安排 |
| 2 文献回顾 |
| 2.1 商誉及其本质的研究 |
| 2.2 商誉后续计量方法研究 |
| 2.3 商誉减值的原因研究 |
| 2.4 概括性评述 |
| 3 理论分析 |
| 3.1 商誉相关理论分析 |
| 3.1.1 商誉的概念 |
| 3.1.2 商誉后续计量方法的演进 |
| 3.2 商誉减值及成因理论分析 |
| 3.2.1 资产减值相关理论 |
| 3.2.2 委托代理理论 |
| 3.2.3 盈余管理理论 |
| 4 A股市场商誉及减值状况分析 |
| 4.1 A股市场商誉状况分析 |
| 4.1.1 商誉整体状况的统计分析 |
| 4.1.2 商誉账面价值集中度分析 |
| 4.2 A股市场商誉减值状况分析 |
| 4.2.1 商誉减值损失的统计分析 |
| 4.2.2 商誉减值损失的集中度统计分析 |
| 4.2.3 商誉减值比例的统计分析 |
| 4.2.4 商誉减值对业绩影响的统计分析 |
| 4.2.5 商誉减值信息披露情况分析 |
| 4.3 A股市场商誉减值状况综述 |
| 5 案例分析 |
| 5.1 华谊兄弟并购情况简介 |
| 5.1.1 华谊兄弟简介 |
| 5.1.2 华谊兄弟并购商誉初始确认 |
| 5.2 华谊兄弟商誉减值情况分析 |
| 5.2.1 并购估值过高加大商誉减值风险 |
| 5.2.2 商誉减值存在盈余管理动机 |
| 5.2.3 未按规定披露商誉减值测试的相关信息 |
| 5.3 华谊兄弟商誉采用不同的后续计量方法计量 |
| 5.3.1 商誉减值测试法下华谊兄弟商誉后续计量 |
| 5.3.2 系统摊销法下华谊兄弟商誉后续计量 |
| 5.3.3 系统摊销法和减值测试法并行下华谊兄弟商誉后续计量 |
| 5.3.4 其他综合收益法下华谊兄弟商誉后续计量 |
| 5.4 不同的商誉后续计量方法产生的经济后果对比分析 |
| 5.4.1 报表项目数据变化分析 |
| 5.4.2 经济后果对比分析 |
| 5.4.3 不同方法实施过程中的利弊 |
| 6 研究结论与实践启示 |
| 6.1 研究结论 |
| 6.2 实践启示与建议 |
| 6.2.1 关于完善减值测试法的相关建议 |
| 6.2.2 关于防范商誉减值风险的建议 |
| 6.2.3 关于对减值测试法进行改良的建议 |
| 6.3 研究不足 |
| 参考文献 |
| 作者简历及攻读硕士学位期间取得的研究成果 |
| 学位论文数据集 |
（8）企业合并中商誉及其减值问题研究 ——以天神娱乐为例（论文提纲范文）
| 致谢 |
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 1 引言 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究意义 |
| 1.3 研究方法 |
| 1.4 研究内容与研究流程 |
| 2 文献综述 |
| 2.1 商誉会计准则研究 |
| 2.1.1 商誉的确认 |
| 2.1.2 商誉的计量 |
| 2.1.3 商誉的后续会计处理 |
| 2.2 巨额商誉与商誉减值的现状 |
| 2.2.1 商誉的规模情况 |
| 2.2.2 商誉存在的问题 |
| 2.3 巨额商誉与商誉减值的成因 |
| 2.3.1 巨额商誉的成因 |
| 2.3.2 商誉减值的成因 |
| 2.4 巨额商誉与商誉减值的经济后果 |
| 3 天神娱乐并购及商誉减值概况 |
| 3.1 公司简介 |
| 3.2 2015-2017年并购过程 |
| 3.3 2018年计提巨额商誉减值过程 |
| 4 天神娱乐并购过程中商誉问题分析 |
| 4.1 商誉计量价格过高 |
| 4.1.1 市场客观原因分析 |
| 4.1.2 企业主观动机分析 |
| 4.2 短期内连续进行多笔并购原因 |
| 4.2.1 游戏行业进入稳步发展阶段,中小企业竞争日趋激烈 |
| 4.2.2 企业业务扩张与市场拓展的需要 |
| 4.2.3 企业为完成对赌协议,寻求足额利润的需要 |
| 4.2.4 企业权力过度集中,未起到内部制衡作用 |
| 4.3 多次合并巨额商誉影响 |
| 4.3.1 对企业财务状况的影响 |
| 4.3.2 对企业股价的影响 |
| 4.4 本章小结 |
| 5 天神娱乐巨额商誉减值问题分析 |
| 5.1 企业计提巨额商誉减值原因 |
| 5.1.1 客观因素 |
| 5.1.2 主观动因 |
| 5.2 巨额商誉减值影响 |
| 5.2.1 对企业财务状况的影响 |
| 5.2.2 对企业股价的影响 |
| 5.3 本章小结 |
| 6 对策与建议 |
| 6.1 提高企业财务人员综合素质 |
| 6.1.1 遵循稳健性原则,合理进行并购估价 |
| 6.1.2 遵循谨慎性原则,避免商誉堆积 |
| 6.2 规范企业估价方法及标准,合理评估风险 |
| 6.3 加强内外部监管 |
| 6.3.1 改善企业内部结构,增强内部监管机制效力 |
| 6.3.2 提高外部审计人员素质,完善监管措施 |
| 6.4 投资者结合多角度财务信息,理性决策 |
| 6.5 继续完善商誉会计相关准则 |
| 7 结论 |
| 参考文献 |
| 学位论文数据集 |
（9）企业并购税务筹划风险管理研究 ——以首都钢铁集团公司为例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 研究背景、研究意义与研究目的 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.1.3 研究目的 |
| 1.2 文献综述 |
| 1.2.1 并购税务筹划风险管理国外研究现状 |
| 1.2.2 并购税务筹划风险管理国内研究现状 |
| 1.2.3 文献述评 |
| 1.3 研究方法 |
| 1.4 研究内容、思路与框架 |
| 1.4.1 研究内容 |
| 1.4.2 研究思路 |
| 1.4.3 研究框架 |
| 第2章 并购税务筹划风险的基本理论 |
| 2.1 并购概述 |
| 2.1.1 并购定义界定 |
| 2.1.2 并购的类型 |
| 2.2 税务筹划风险概述 |
| 2.2.1 税务筹划风险的概念界定 |
| 2.2.2 税务筹划风险类型 |
| 2.2.3 税务筹划风险成因 |
| 2.3 企业并购、税收与税务筹划风险 |
| 2.3.1 企业并购的税收动因 |
| 2.3.2 企业并购的税务筹划处理 |
| 2.3.3 企业并购的税务筹划风险 |
| 2.4 企业并购税务筹划风险管理体系框架 |
| 2.4.1 税务筹划风险识别 |
| 2.4.2 税务筹划风险评估 |
| 2.4.3 税务筹划风险等级排序 |
| 2.4.4 税务筹划风险管理的必要性 |
| 第3章 并购税务筹划风险管理的案例描述 |
| 3.1 背景资料 |
| 3.1.1 首都钢铁集团公司 |
| 3.1.2 S公司 |
| 3.1.3 S公司主要会计政策及税种 |
| 3.1.4 并购动机分析 |
| 3.2 并购方案简介 |
| 3.2.1 首都钢铁集团公司并购S公司交接方案 |
| 3.2.2 并购后整合方案简介 |
| 3.3 并购税务筹划风险管理状况 |
| 3.3.1 收集风险信息 |
| 3.3.2 成立专项风险管控小组 |
| 3.3.3 确定风险管理目标 |
| 3.3.4 制定专项管理计划 |
| 第4章 并购税务筹划风险管理的案例分析 |
| 4.1 并购税务筹划风险管理的实施阶段 |
| 4.2 并购税务筹划的风险识别 |
| 4.2.1 并购面临的税务筹划风险种类 |
| 4.2.2 风险识别的内容 |
| 4.3 并购税务筹划的风险评估 |
| 4.4 并购税务筹划的风险等级排序 |
| 第5章 并购税务筹划风险的应对与效果 |
| 5.1 并购税务筹划的风险应对 |
| 5.2 确定最佳的并购税务筹划方案 |
| 5.3 并购税务筹划风险管理效果 |
| 第6章 结论与管理建议 |
| 6.1 结论 |
| 6.2 管理建议 |
| 6.3 研究的不足 |
| 参考文献 |
| 个人简历 攻读学位期间发表的学术论文 |
| 致谢 |
（10）我国国有企业并购重组：历史演进及发展模式（1984-2018）（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| ABSTRACT |
| 绪论 |
| 第一节 研究背景及意义 |
| 一、研究背景 |
| 二、研究意义 |
| 第二节 国内外研究综述 |
| 一、国外研究综述 |
| 二、国内研究综述 |
| 三、文献评述 |
| 第三节 研究思路、内容与方法 |
| 一、研究思路 |
| 二、研究内容 |
| 三、研究方法 |
| 第四节 主要创新点与研究不足 |
| 一、主要创新点 |
| 二、研究存在的不足 |
| 第一章 国有企业并购重组:范畴界定和理论基础 |
| 第一节 国有企业并购重组基本概述 |
| 一、研究范畴界定 |
| 二、国有企业并购重组动因分析 |
| 三、国有企业并购重组的类型 |
| 第二节 企业并购重组研究的理论基础 |
| 一、马克思资本流动与资本集中理论 |
| 二、现代西方企业重组理论 |
| 三、社会主义市场经济理论 |
| 第二章 国有企业并购重组之历史演进:起步阶段(1984-1991) |
| 第一节 起步阶段并购重组的背景 |
| 一、现实背景——国有企业普遍亏损 |
| 二、理论背景——对“两权分离”的认识突破 |
| 第二节 起步阶段并购重组的特点 |
| 一、企业兼并的目标转向自觉优化经济结构 |
| 二、交易的自发性与政府干预并存 |
| 三、兼并方式以承担债务式和出资购买式为主 |
| 四、局部产权交易市场开始兴起 |
| 第三节 起步阶段并购重组的地方探索 |
| 一、成都并购重组的特色和成效 |
| 二、武汉并购重组的特色和成效 |
| 三、保定并购重组的特色和成效 |
| 第三章 国有企业并购重组之历史演进:转型阶段(1992-2002) |
| 第一节 转型阶段并购重组的背景 |
| 一、中国经济制度环境的变迁 |
| 二、企业重组受到政府高度重视 |
| 三、各类市场体系的建立 |
| 四、国企脱困和国企改革任务 |
| 第二节 转型阶段并购重组的特点 |
| 一、产权市场普遍兴起 |
| 二、企业并购的规模逐步扩大 |
| 三、政府积极参与引导 |
| 四、上市公司并购成为热点 |
| 五、部分中国企业开始参与跨国并购 |
| 六、外商并购国有企业成为新景观 |
| 第三节 转型阶段的并购重组成效 |
| 一、国企成功脱困 |
| 二、初步建立现代企业制度 |
| 三、利用国内国外资本市场 |
| 第四章 国有企业并购重组之历史演进:全面发展阶段(2003-2018) |
| 第一节 全面发展阶段并购重组的背景 |
| 一、中国融入全球化经济发展 |
| 二、鼓励混合所有制发展 |
| 三、法律法规逐步健全 |
| 第二节 全面发展阶段并购重组的特点 |
| 一、战略并购成为企业并购的重点 |
| 二、国企大型跨国企业的出现 |
| 三、以横向整合与纵向整合为主 |
| 第三节 全面发展阶段并购重组取得的成效 |
| 一、国企各项经济指标增长迅速 |
| 二、国有企业国际竞争力稳步提升 |
| 三、国有企业治理规范化 |
| 第五章 国有企业并购重组制度演进:绩效、问题与成因 |
| 第一节 国企并购重组取得的辉煌成绩 |
| 一、优化了产业布局,提升了社会资源配置效率 |
| 二、提高了资产证券化率,促进了资本市场的发展 |
| 三、盘活了国有资产,提升了国有企业经营绩效 |
| 第二节 国企并购重组存在的问题 |
| 一、并购重组过程中国有资产流失严重 |
| 二、并购支付方式和融资渠道单一 |
| 三、盲目规模扩张与多元化转型并存 |
| 四、标的公司资产质量差导致并购效率低下 |
| 五、并购双方缺乏深层次整合 |
| 六、海外并购重组困难重重 |
| 第三节 国企并购重组问题存在的原因分析 |
| 一、企业并购相关法律法规不健全 |
| 二、政府“缺位”和“越位”现象并存 |
| 三、中介机构和资本市场尚不发达 |
| 四、企业自身条件缺乏 |
| 第六章 国有企业并购重组绩效影响因素的实证研究 |
| 第一节 理论分析与研究假设 |
| 一、国有企业并购下政府与国企高管的行为动机分析 |
| 二、国企高管行为影响并购绩效的研究假设 |
| 第二节 变量选择和数据来源 |
| 一、变量选择 |
| 二、数据来源 |
| 第三节 数据描述性分析 |
| 一、主要变量统计描述 |
| 二、变量趋势分析 |
| 第四节 计量模型设定 |
| 一、实证基本模型设定 |
| 二、面板数据模型 |
| 第五节 实证结果分析 |
| 一、面板数据模型形式检验 |
| 二、计量模型估计及结果分析 |
| 第七章 域外国家企业并购重组的经验借鉴 |
| 第一节 美国企业并购重组的经验借鉴 |
| 一、美国企业并购重组概况 |
| 二、美国企业并购重组特点及经验借鉴 |
| 第二节 日本企业并购重组经验借鉴 |
| 一、日本企业并购重组概况 |
| 二、日本企业并购重组特点及经验借鉴 |
| 第三节 法德国有企业并购重组经验借鉴 |
| 一、法德国有企业并购重组概况 |
| 二、法德国有企业并购重组特点及经验借鉴 |
| 第四节 发展中国家企业并购重组经验及教训 |
| 一、发展中国家企业并购重组概况 |
| 二、发展中国家企业并购重组特点及教训 |
| 第八章 供给侧结构性改革导向下国企并购重组:原则、目标与模式 |
| 第一节 供给侧结构性改革导向下国企并购重组时代特征 |
| 一、通过调整结构来优化供给侧的重组方式 |
| 二、在重组中解决亏损企业与多余的产能 |
| 三、并购重组与混合所有制改革同步进行 |
| 第二节 供给侧结构性改革导向下国企并购重组原则 |
| 一、最大限度地释放和激发国有企业竞争力 |
| 二、在国企并购重组中推进国企供给侧结构性改革 |
| 三、在国企并购重组中促进产能的优化配置 |
| 第三节 供给侧结构性改革导向下国企并购重组目标导向 |
| 一、促进宏观经济持续稳定增长 |
| 二、促进产业结构优化升级发展 |
| 三、服务“一带一路”等国家战略 |
| 第四节 供给侧结构性改革导向下国有企业并购重组模式 |
| 一、横向重组模式 |
| 二、纵向重组模式 |
| 三、混合重组模式 |
| 四、策略联盟重组模式 |
| 第九章 供给侧结构性改革导向下国企并购重组:主体定位与政府作用 |
| 第一节 国有企业并购重组的主体分析 |
| 一、市场经济体制下的政府不宜作为国企并购重组的主体 |
| 二、国有大型企业集团在国有企业并购重组中凸显优势 |
| 三、市场在资源配置起决定作用 |
| 第二节 政府在国有企业并购重组中的作用 |
| 一、政府在国有企业并购重组中的正面效应 |
| 二、政府在国有企业并购重组中的负面效应 |
| 第三节 政府在国企并购重组中的角色定位 |
| 一、政府是国企并购重组中政策引导者 |
| 二、政府是国企并购重组中宏观调控者 |
| 三、政府是国企并购重组中信息中介者 |
| 四、政府是国企并购重组中服务者 |
| 五、政府是国企并购重组中具体监督者 |
| 第四节 政府在国有企业并购重组中的制度创新 |
| 一、保持国有资产管理权的独立性 |
| 二、完善法律制度 |
| 三、营造公平竞争的并购重组环境 |
| 四、制定国有企业并购重组战略规划和指导政策 |
| 第十章 供给侧结构性改革导向下国企并购重组:政策建议 |
| 第一节 加强“顶层设计”,完善指导思想 |
| 一、深化国有企业并购重组的顶层设计 |
| 二、强化并购重组的理念共识 |
| 三、明确国有企业并购重组的指导思想与基本要求 |
| 第二节 强调“法治企业”,突出国企总法律顾问作用 |
| 一、全面打造法治企业 |
| 二、深化国有企业总法律顾问制度建设 |
| 第三节 构建完善的产权保护体系及破产清算体系 |
| 一、建立健全产权保护体系 |
| 二、构建破产清算体系 |
| 第四节 建立资本市场淘汰机制 |
| 一、加快证券市场的规范化发展 |
| 二、完善资本市场退市制度 |
| 三、健全资本市场推动并购重组的作用机制 |
| 第五节 建立稳定的失业保障体系 |
| 一、健全失业保险制度,发挥社会托底作用 |
| 二、加大失业救助力度,维护社会稳定 |
| 三、完善再就业服务保障机制,促进再就业 |
| 研究结论 |
| 参考文献 |
| 攻读学位期间承担的科研任务与主要成果 |
| 致谢 |
| 个人简历 |
四、实务:怎样操作企业并购（论文参考文献）
- [1]外资并购中驰名商标流失问题研究[D]. 杜娟. 吉林大学, 2021(01)
- [2]互联网企业并购中评估增值率的影响因素研究[D]. 顾锦灵. 山东大学, 2021(02)
- [3]基于粗糙集理论的文化企业并购价值评估研究[D]. 杨雨欣. 重庆理工大学, 2021(02)
- [4]知识产权跨国并购法律问题研究[D]. 胡宏雁. 吉林大学, 2020(03)
- [5]我国上市公司商誉后续计量问题研究 ——以A公司为例[D]. 穆雍韬. 北京交通大学, 2020(04)
- [6]大额持股监管法律制度研究[D]. 施金晶. 华东政法大学, 2020(03)
- [7]商誉后续计量方法研究[D]. 石凤霞. 北京交通大学, 2020(04)
- [8]企业合并中商誉及其减值问题研究 ——以天神娱乐为例[D]. 李寒昱. 北京交通大学, 2020(04)
- [9]企业并购税务筹划风险管理研究 ——以首都钢铁集团公司为例[D]. 刘珺. 华东交通大学, 2020(01)
- [10]我国国有企业并购重组：历史演进及发展模式（1984-2018）[D]. 董少明. 福建师范大学, 2020(10)