一、公司股东对经营者失控的成因探究（论文文献综述）
孟晓波[1]（2020）在《我国上市公司失信行为的判别因素研究》文中进行了进一步梳理诚信,是我国资本市场的基石,市场经济是法律经济,更是诚信经济,证券市场是市场经济的重要组成部分,诚信建设一直是中国证券市场发展的短板。我国上市公司作为上世纪90年代才出现的全新组织形式,由于可以通过资本市场获取巨额的融资金额,其诚信状况尤其引人关注。财务造假、业绩“变脸”、关联交易损害公司利益、高管被立案调查等多宗非诚信行为,都使得原本羸弱的A股市场更加雪上加霜,从而直接影响了中国经济的发展。考虑到已有失信案例的情况,以及研究的角度主要是关注内部治理方面的因素,本文以实证研究法为主,以文献研究法和案例研究法为辅,并用不完全契约、信息不对称和委托代理三大理论为基础,推出三个假设,即关联交易频繁、无法出具审计报告和内控管理失控这三项是否是上市公司发生失信行为的判别原因。同时通过选取2015年到2018年之间我国沪深两市A股上市公司作为初始样本,利用相关模型分析,来研究这三项因素与上市公司失信行为之间的关系。同时结合相关案例进一步证实,并得出以下结论:关联交易频繁、无法出具审计报告和内控管理失控都与上市公司发生失信行为概率呈正相关关系,都是判别上市公司出现违规行为的因素。针对上述结论,本文主要从公司内部治理研究角度出发,提出了几点有助于公司诚信建设的建议,一是优化股权结构和股权激励,制约上市公司失信行为;二是公司治理和财务治理相结合,形成有效的财务管理约束机制;三是建立健全的内控体系,提高内部监管有效性。
温长庆,彭真明[2]（2020）在《股权高度分散型上市公司内部治理信仰之变革:以控制权市场为治理的主导》文中进行了进一步梳理目次一、引言二、股权高度分散型上市公司内部治理的失效三、股权高度分散型上市公司内部治理失效的表现和成因四、抛弃股权高度分散型上市公司内部治理的信仰的原因五、抛弃股权高度分散型上市公司内部治理主导模式信仰的市场革命:构建和完善公司控制权市场六、结论一、引言2015年,一场"宝能万科之争"吸引了中国资本市场诸多看客的眼球。该风波发生的动因在于万科特殊的股权结构。A股上市公司历经股权分置改革之后,全流通市场发展成熟的标志必然是股权的分散化。
刘芳平[3]（2020）在《基于企业治理视角提升A公司企业价值策略研究》文中研究指明随着市场的不断发展,很多市场参与者也越来越更加关注企业治理问题。企业治理水平不仅影响公司的经营绩效,也会对企业的市场价值产生影响,同时这也是确保证券市场健康稳定发展的重要因素,所以也有很多学者进一步深化了对企业治理的研究。企业治理也叫公司治理机制、公司督导机制、企业法人治理结构或企业治理结构等,企业治理是关于企业如何对实体公司进行治理,运用企业最高权力对公司发展方向进行筹划,对企业管理层日常行动进行监督,承担相应应尽职责以及按照公司及公司所在国法律法规来对公司发展进行约束。本文立足于前期研究成果,基于企业治理视角出发,以A公司为研究对象。研究共分为五个部分。第一部分主要介绍本文研究的背景、目的和意义,当前国内外对公司治理方面的研究发展情况;本文研究所采用的方法以及研究的主要内容。第二部分对研究涉及的内涵进行界定,阐述研究涉及的理论基础,包括企业治理内涵和公司价值内涵,公司价值理论和企业治理理论。第三部分对本文的研究对象,即A公司的治理结构进行分析,简要介绍A公司的情况,阐述企业治理和公司价值之间的关系,进而介绍A公司目前的治理现状,包括A公司的股权结构、A公司的董事会运作情况、A公司的监事会构成以及A公司当前采用的薪酬高管激励机制。第四部分着重剖析A公司在企业治理上存在的问题和相关原因,A公司的企业治理上存在的问题主要包括五个方面,一是股权过于集中,导致股权结构不合理;二是监事会职能安排有待完善,缺乏有效的权利监督体系;三是董事会缺乏独立性,部分职务和高管存在重合;四是企业发展过程存在扩张太快,导致企业债务激增,企业经营利润和偿债能力受到影响;五是经营者的薪酬激励和约束机制不健全。而存在这些问题与A公司本身内部治理机构、外部治理市场没有发挥其应有的作用有关,还有就是目前关于企业治理的法律法规完善程度不高,相关专业人士在企业治理上参与性较低所导致。第五部分就针对其存在问题和问题成因,立足于A公司发展实际,认为应当要优化股权结构、完善监事会制度建设,建立权责分明的独立董事制度、对相关企业治理的法律法规进行完善、进一步完善企业的财务激励和约束机制等来促进A公司价值的提升,也希望通过对A公司的研究能够对其企业治理有所启发,给予类似企业在企业治理上借鉴,对其企业治理有所启发和帮助。
于淼[4]（2019）在《国企高管薪酬法律问题研究》文中指出企业高管薪酬属于现代公司治理的一部分。我国国企是社会主义制度下的一种公有制企业,且在国民经济中占据着核心地位。随着国企改革的推进,越来越多的国企通过上市而进入资本市场,在国民经济发展中发挥出更加重要的作用。对于国企来说,具有很强的公众性,若高管薪酬不合理或过高,势必会引起民众热议。因此需要对国企高管薪酬问题进行必要的研究,基于市场自治的研究已经屡见不鲜,站在法律的角度进行研究在当下的市场环境下至关重要。股权激励是现代企业的一项主要激励手段,在国企高管薪酬中的比例也在不断升高,并引起了国企高管薪酬的攀升,这种模式受到了一定的质疑。在该背景下,部分国企尤其是国有上市公司启动限制性股票计划,试图代替股权激励手段,但国企高管薪酬制度产生异化已是一个不争的事实。关于国企高管薪酬激励制度的相关设计,通常是为了降低代理成本,推动薪酬代理问题的解决。但在某些客观因素的影响下,包括银行利率变化、股票价格上涨等,都可能会导致国企高管获取不少意料之外的财富,进而大幅增加他们薪酬的额度。如果国企高管利用手中权力或者行业规则自定薪酬,还有可能损害到国有企业以及广大股东的利益。国企高管薪酬必须要趋向合理化,才能促进国有企业及整个资本市场的稳定发展。对于国企高管薪酬规制,核心在于如何妥善结合公司法及国家相关法律法规,围绕薪酬决定权、薪酬设计和制定、信息披露、司法介入等相关问题,提出有针对性的措施建议。国有企业作为金融市场的一部分,必须要遵守金融市场的法律规制做法。从国际常用做法来看,主要有两种。一是以美国为代表的做法。该做法的思路是将公司治理看成单层式结构,强化独立董事的作用,提高薪酬委员会的独立性,使薪酬委员会成为公司高管薪酬的计划制定者,突出程序公证和独立性,有着详细的高管薪酬信息披露机制,由此形成司法实践的三大标准和商事判断原则。对于法院来说,一般会拒绝高管薪酬合理性审查,而税收及会计部门则倾向于通过调节手段进行干预,尽管效果并不好,但能够表明政府干预公司高管薪酬的态度。二是以德国为代表的做法,提倡高管薪酬决定者需要担负起注意义务,促进高管薪酬的合理性。在这当中,监事发挥出重要作用,并且要综合考虑公司的业绩和经营状况,以确定高管薪酬是否合理,进而对公司高管薪酬的涨幅进行提前遏制。这种标准的主观性较强,但能够有效协助法院审查。对于我国来说,国有企业的高管薪酬有一定程度的异化,天价薪酬频频出现,引起民众的热议,但国企改革是大势所趋,改革步伐不能因为高管薪酬问题而停滞,因此国家相关部门推出了不少管理办法,包括《上市公司股权激励管理办法》、限薪令等,尽量使国企高管薪酬激励制度趋向于完善。我国公司治理结构与英美国家有所不同,并不提倡独立性,而是以双层制为主,独立董事的作用并不突出,加上资本市场起步较晚,国企改革还处于深水区,经济转型取得了初步成效,但还不够成熟。在这样的背景下,国企的公司治理和股权结构,还有外部监管环境等,都有着比较鲜明的中国特色,与美国和德国的两种典型做法相差甚远,难以做到唯程序正义,也不能对国企高管薪酬的合理性进行提前调控。因此本文提出观点:国企高管薪酬决定可以对日韩做法进行借鉴,即高管薪酬由董事会和股东大会共同决定,其中股东大会决定国企高管薪酬的额度与形式,董事会决定国企高管薪酬的分配方案等具体实施计划。同时还可以考虑适当引入行政力量,通过政府的合法干预,促进国企高管薪酬趋向合理。在整个法律规制过程中,薪酬决定权、薪酬设计和制定、信息披露、司法介入是国企高管薪酬问题解决的关键所在。基于这样的思路,本文分成了以下七个部分,正文为五章,前后分别为绪论和结论:第一部分为“绪论”,主要在我国国企改革的背景下提出国企高管薪酬法律相关问题,以国有企业为研究主体,充分考虑到国企高管薪酬法律规制的现实性要求,论述了本文的研究意义,并对国内外研究现状进行了阐述,形成文献综述,包括高管薪酬的合理性研究和法律规制研究等现状,同时介绍了研究方法、论文结构及本文创新点。第二部分为“国企高管薪酬法律问题的基础理论”,本章主要界定了国企高管、国企高管薪酬及国企高管薪酬法律规制的概念,国企高管是具有中国特色的一个概念,但本质是从西方国家的公司高管这一概念引出的,国企高管薪酬同样如此。此外还分析了国企高管薪酬法律规制的相关理论,包括国企高管薪酬法律规制的动因、正当性、价值与目标、法律干预等相关理论。文章还介绍了国企高管薪酬在中国的发展历程。从整体来看,我国公司治理的董事独立性不足,国企的运营对管理层的依赖性很强,而其高管通常会借助股权激励方式得到高薪,或者自行定薪,从而导致薪酬激励机制产生异化,出现了负激励。这是国企高管薪酬法律规制的一个主要动因。国企高管薪酬法律规制必须要体现出一定的正当性,有明确的价值与目标,才能进行更加合理的法律干预。第三部分为“国企高管薪酬决定权分配的法律问题”,本章首先以公司法为基础,对国企高管薪酬决定权的主体进行明确,指出国企有别于其它公司的特别之处,也同时剖析了国外的决定主体。主体确定后,文章主要对保证决策权的决策机制进行了分析,进而提出了我国国企高管薪酬决定权分配两个重点问题,第一是法律赋予股东的话语权问题,第二个是法律框架下薪酬委员会的独立性问题。国企高管薪酬属于日常经营中的一项管理事务,应在董事会的引导下强化股东的话语权,使国企高管薪酬决定处在股东的监督之下,同时还要注意法律框架下薪酬委员会的独立性问题。中间介绍了国外对企业高管薪酬决定权分配的经验启示,包括英国、美国、德国、日本公司法的干预现状,最后提出我国国企高管薪酬决定权分配的法律规制对策,包括国企高管薪酬决定权的立法现状及权力分配、国企高管薪酬决定权的评价及完善。第四部分为“国企高管薪酬标准及设计问题”,本章主要分析了国企高管薪酬标准设计的相关理论,提出薪酬标准参照点问题,对国企高管薪酬标准进行假设,并通过实证研究得出结果。高管薪酬标准一直是国内外学界讨论的问题,如何衡量企业高管薪酬成为诸多学者的讨论对象。企业高管薪酬标准主要是找一个参照点,即通过横向比较,判断企业高管薪酬是否超出市场预期,是否符合企业的发展规模和效应。参照点主要分为外部参照点、内部参照点、个人参照点,通过这些参照点的影响分析,分别检验提出的假设。最后给出国企高管薪酬标准的原则性建议和薪酬标准设计流程,并介绍了国企高管薪酬标准确定后的控制体系。第五部分为“国企高管薪酬信息披露法律规制问题”,本章首先分析了我国国企高管薪酬信息披露的立法和优先权问题。从立法方面看,信息披露有助于信息对称,使国企高管薪酬有更多的监督,有助于相关问题的借鉴,提高法律规制的力度。从优先权来看,信息披露应在诸多权利中具备一定的优先权。随后介绍了国外关于企业高管薪酬信息披露的经验启示,包括美国和其他国家关于企业高管薪酬信息披露的经验启示,美国对公司高管薪酬信息披露的要求较为苛刻,这方面的信息应详细披露,以增强事后监督的可靠性。美国公司的高管薪酬信息披露主要是表格披露,其次是叙述性披露。欧盟国家对高管薪酬信息披露的要求从简单发展成严格,处在不断完善之中。最后提出我国国企高管薪酬信息披露的法律规制对策。第六部分为“国企高管薪酬不当的司法介入问题”,本章开篇列出我国国企高管司法介入的薪酬及相关主体的确定问题、不当高管薪酬对公司及中小股东利益损害问题、司法审查的程序公正性问题,然后分析了我国国企高管薪酬司法介入的必要性。从国外关于企业高管薪酬司法介入的经验启示看,美国关于高管薪酬的司法介入实践与其他国家有所不同,强调正当性审查方面的三大标准,并且严格遵循商事判断原则。西方国家还有一种新的司法介入途径:薪酬取回权制度。国外关于企业高管薪酬司法介入经验值得我国国企借鉴,有助于完善对策的制定。本章最后提出我国国企高管薪酬的司法介入对策,包括我国国企高管薪酬的司法介入基础,国际通用的三大标准、商事判断规则与薪酬合理性,我国国企高管薪酬司法介入存在的问题,我国国企高管薪酬合理性判断司法介入措施。第七部分为“结论”,本章总结了全文的研究成果,指出国企高管薪酬问题之所以会产生,有着较多的内外部因素,而且解决也比较困难。文章按照总分的统一脉络,基础理论项下提出高管薪酬存在的四个问题,从决定权到薪酬标准设计,再到信息披露制度,之后是司法介入问题。国企高管薪酬决定权的确定以及信息披露制度的严格执行,有助于国企高管薪酬趋向于合理化。以这两点为基础,司法介入才能取得更大的成效,进而能够更好地解决国企高管薪酬问题。
简冠群[5]（2019）在《创业板上市公司控制权配置、经理管理防御与再融资方式选择研究》文中研究说明再融资作为公司内涵式发展与外延式成长的动力机制与存续基础,对创业板上市公司的快速发展更为重要,然而创业板市场中定向增发规模及次数屡创新高的同时,公司业绩并未同步提高,再融资行为异化现象突显,引发严重的结构矛盾和系统性风险。追根溯源,终极股东的利益侵占及经理人自利使得公司脱离实际情况而选择不恰当的融资方式,而这正是复杂网络关系情境下公司控制权配置合理性缺失所诱发的结果。然而,如何标定与测度复杂情境下的公司控制权配置,特别是从整体上度量终极控制权在三层权力机构之间配置仍是实证研究的短板,并成为当前创业板上市公司再融资异化成因研究相对滞后的症结所在。由此,想要在质量经济时代提升企业再融资决策效率,并在理论层面厘清两类代理问题,就需要还原再融资决策过程中的复杂利益关系并将其融入到公司控制权配置的标定和测度中,才能实现对上述乱象的追根溯源。以此立题,本研究主要围绕以下问题展开研究:①双重控制链下的公司控制权配置如何度量,三层权力机构的控制权配置如何有机结合?②不同控制权配置状况的公司对再融资方式选择是否存在差异,有何差异?③经理管理防御动机是如何体现在再融资方式选择中的?④控制权配置对再融资方式选择的影响存在何种机理,管理防御扮演什么样的角色?在对上述问题层层解构中,本研究基于现有文献,从控制权理论出发揭示创业板上市公司控制权激励的双重性及相应的代理冲突,进而将第一类代理问题中的经理管理防御作为独立的研究要素,以变量形式纳入控制权配置对再融资方式选择影响的研究框架中,解析管理防御动机转化为再融资行为的路径,并运用逐层回归分析方法探究控制权配置对再融资方式选择的作用机理及其影响的传导机制,以此拓展再融资决策的研究思路,完善控制权配置与公司财务决策相关理论体系,为企业、投资者与政府提供公司治理与投融资方面的实践指导。研究结果显示:控制权配置水平越高,越倾向于选择可转债,其次为债券;控制权配置水平越低,越倾向于选择定向增发;控制权配置对管理防御具有负向影响;管理防御越高,越倾向于选择定向增发,但对于可转债和债券融资之间的选择影响不敏感;管理防御在控制权配置与再融资方式选择关系中具有部分中介效应;进一步研究发现,部分中介效应的原因为终极股东的利益侵占对再融资决策产生影响,不仅如此,政治关联和财务风险对再融资方式选择同样存在影响。本研究的主要工作与创新性成果体现在以下方面:第一,在剖析终极股东控制权配置体系的基础上,构建创业板上市公司控制权配置指数。公司治理作为一个整体,需要有机融合三层权力机构典型特征变量,以公司内部两类代理问题的来源及解决方案为主线进行综合辨识。为此,本研究结合公司层层赋权的经营方式,以终极股东权力的实现路径为出发点,在阐述公司内部权力主体寻租行为及权力制衡机制的基础上,选取其在股东大会、董事会及经理层的控制度、分离度和制衡度以综合反映公司内部治理效率,并融合股权控制链和社会资本控制链选取指标及合适的统计方法,构建权力金字塔下创业板上市公司控制权配置指数,在弥补现有研究对控制权配置状况整体评价不足的情况下,为公司治理的深入研究奠定基础。第二,揭示控制权配置对再融资方式选择的影响机理,并从内外两方面寻找创业板上市公司再融资方式选择的扰动因素。控制权配置作为公司再融资行为异化成因的根源,其与再融资方式选择间并不仅仅是简单的二元关系,更不仅是公司治理单要素就可以解释的。针对这一问题,本研究选取再融资议案的提议者经理人的行为动机作为中间传导要素,利用构建的控制权配置指数,研究控制权配置、经理管理防御及再融资方式之间的影响机理和传导机制,同时检验了政治关联和财务风险对控制权配置和再融资方式选择关系的扰动影响,这不仅是对再融资偏好研究范式的进一步完善,而且是控制权配置指数应用的重要体现,对规范公司融资行为及中小投资者保护具有重要启发意义。第三,将经理管理防御作为融资偏好成因的解释,能够将掩盖在控制股东侵占行为之下的经理人自利行为更加明显地暴露出来。不仅如此,在经理管理防御发挥部分中介效应论证中,本研究根据不同融资方式的特点,进一步检验了控制股东侵占行为动机的中介效应,不仅是对公司内部主要矛盾的揭示,而且将两类代理问题纳入同一研究框架,使得研究更加丰富和完善,并具有说服力,旨在启发公司重视与加强对经理层的监督和激励,以解决或弱化公司内部代理问题。综上所述,复杂网络关系情境下终极控制权配置及其所引致的两类代理问题对再融资方式选择的影响需要重新认识。本研究在双重控制链基础上,聚焦终极控制权配置整体评价的新测算,探究其通过经理管理防御对再融资方式选择的传导机制,不仅从根源上为再融资异化行为提供新解,而且揭示了两类代理问题的动态关联关系,为公司控制权配置优化设计提供靶向依据。
王守春[6]（2017）在《公司实际控制人诚信义务研究》文中提出尽管公司实际控制人是公司法中客观存在的概念,但在现实经济生活中,却很难发现且难于找到,即使在司法实践中,对于其的裁判也不多见。并非公司实际控制人具有神出鬼没的本领,而是对其研究匮乏,甚至采取了回避的态度,同时,也更多地体现了对公司实际控制人规制的缺失。但,实践中却频发公司实际控制人违反诚信、不主动履行法定义务的行为,不仅损害公司债权人权益,也损及公司、股东及其他利益相关人的利益。基于此,有必要对公司实际控制人的诚信义务进行研究,以期规制其控制权的行使。公司实际控制人是一个动态概念,实践中,会因身份的差异而出现不同的类型,尽管如此,其在公司治理中的核心地位并未受到影响,所以,在判断公司实际控制人的存在时应坚持实质性审查,以事实控制为核心。公司实际控制人的本质表现为对公司享有的控制权,只有确定了控制权行使的边界,才能厘定诚信义务的范围。公司实际控制人诚信义务源于国外判例的确立,起初被称之为信义义务,只是义务指向权利主体的侧重不同,仍与债权人知情权相对,所以,从内容上看,应当包括预防性义务、实质性义务和补偿性义务。但,受制于理论研究的匮乏,我国现行公司法虽对公司实际控制人的概念进行了明确,却因法律责任规定的原则性和基础性规则的欠缺,对诚信义务的规制难见成效。加之,国有企业股份改制的设计缺陷和公司治理结构的不合理,公司实际控制人出于控制利益的最大化,在实践中,通过虚假出资、不正当关联交易、恶意转让公司控制权、侵吞公司财产等行为违反诚信义务,并借助控制权虚位、控制权寻租、控制权僭越等滥用控制权行为,给公司、股东、债权人及其他利益相关人造成了极大的损害。基于公司治理的考量,应债权人权益尤其是知情权保护强化的需要,对公司实际控制人的诚信义务进行法律规制十分必要。针对公司的信用缺失,应完善公司实际控制人关联交易制度、信息披露制度以及表决权限制制度。另外,对公司实际控制人的消极不作为行为应该给予受害人以救济权。从救济机制看,应包括两方面:一为民事责任机制,二为诉讼救济机制,以促使其在控制公司时自觉主动地履行具体法律义务。
臧兴东[7]（2017）在《上市公司高管薪酬的法律规制》文中认为上世纪30年代,伯利和米恩斯基于所有权与经营权分离的前提,从经济学的视角对委托人与代理人之间的利益矛盾做出了经典分析,奠定了现代公司治理研究的理论基础。詹森和麦克林为代表的经济学家创立、发展了代理理论,成为各个学科展开高管薪酬研究的基础。上市公司因公众性而与众不同,其高管薪酬制度系公司治理理论和实践中的重点。为了解决代理问题,增强高管与公司之间目标函数的一致性是高管薪酬制度设计的方向。但是,在股票期权激励方式产生以前,各种激励方式的效果有限,高管的非股权薪酬与他们的业绩一直仅有着微弱的联系。自然地,股东与政策制定者越来越依赖股权薪酬来增强各方目标函数的一致性。自上世纪50年代,美国上市公司开始推行股票期权激励计划以来,股权激励薪酬在高管薪酬总额中的占比不断增加,最终成为高管薪酬的主体,薪酬激励制度与薪酬制度逐步变成了同义语。伴随着上市公司薪酬激励制度的实践,高管薪酬不断攀升,天价薪酬现象周而复始,引发了“公愤”,以股票期权为主的薪酬激励模式受到了广泛的质疑,上市公司转而采用限制性股票计划,但并不能改变薪酬制度已经异化的基本事实。一直以来,上市公司高管薪酬激励制度的设计被普遍认为是减少代理成本,促进代理问题解决的关键路径。但是,当薪酬制度受到客观因素的影响,如股市整体上扬,利率变化等情形时,高管常能获得“意外之财”;当巨额薪酬的系高管自定,或是通过财务数据作假、扭曲或隐瞒披露的信息、恶意利用行权规则等获取高薪,损害企业、股东以及利益相关者的权益时,与企业业绩脱钩的薪酬收入印证了上市公司薪酬制度的扭曲和异化。以股票期权为首的股权激励制度在高管薪酬制度异化的过程中起到了决定性的作用,基于此,股票期权可以被视为高管薪酬制度的紊乱之因,加之响应我国《上市公司股权激励管理办法》（2016）的正式施行,股权激励在文章中单列一章。薪酬激励制度本为解决代理问题而生,却又成为代理问题的一部分,围绕着薪酬合理化的目标,公司治理的理论和实践进行了大量的研究。从法学研究的角度来看,促进上市公司高管薪酬合理化的法律实践主要发生在公司法领域,体现为薪酬决定、薪酬信息披露、司法介入等多方面的努力。对上市公司高管薪酬进行法律规制的努力中,形成了两条基本脉络。一是美国式的努力。美国一直是上市公司高管薪酬法律规制实践的排头兵。其解决薪酬代理问题的基本思路为,在单层制的公司治理结构中,以独立董事制度为保证,增强薪酬委员会的独立性,将其设定为高管薪酬计划的制定者,以独立性和程序公正为手段,借助周密的薪酬信息披露规则保障薪酬的合理化;就薪酬合理性而言,美国司法实践形成了三大标准,进而推动了商事判断原则的形成,如今,法院通常拒绝对薪酬的合理性进行实质性的审查。相较而言,税法与会计规则更乐于以税收杠杆对过高的薪酬进行调节,尽管常常起到事与愿违的效果,但表明了政府对天价薪酬的干预态度。另一是德国式的做法,德国强调薪酬决定者有薪酬合理性的注意义务。监事在薪酬决定中需遵循“合适性要求”,董事职务、公司状况、业绩与通常性薪酬水平等因素是决定高管薪酬时需要综合考虑的因素,如此能在一定程度上实现对高管薪酬的事前遏制。尽管这样的标准仍然缺乏客观性,但为法院进行薪酬合理性的审查提供了可供讨论的标准,而德国法院也更乐意对高管薪酬的合理性展开审查,加之相关政策也没有对股权激励给予优惠措施,于是,德国上市公司高管薪酬问题没有英美那样突出。我国的上市公司高管薪酬同样出现了严重的异化。2006年,我国证监会在推出《上市公司股权激励管理办法（试行）》之前,已经有中国平安等公司适用虚拟股票激励方式推出了股权激励方案,并形成了我国第一波上市公司高管天价薪酬的冲击,恰逢世界金融危机的爆发,频现的巨额薪酬形成了对传统分配方式的巨大挑战,引发了民众的热议。尽管如此,如伊利股份等借股权分置改革的推行,掀起了MBO改革之后的又一波造富运动。我国的上市公司高管薪酬制度尽管饱受诟病,但并不能因此而停止改革的步伐。2016年,试行10年有余的《上市公司股权激励管理办法》正式推出,对股权激励有了更为全面、完整的制度规范,对我国上市公司高管薪酬激励制度的完善也有了更加迫切的要求。我国《公司法》确立的治理结构是以双层制为框架,以英美国家推崇的以独立性为特点的制度设计为手段,试图通过独立董事、专门委员会、委托征集投票等制度来实现上市公司高管薪酬问题的解决。但是,独立性的实现是极为困难的,在我国的实现难度则更高。我国的资本等市场不够成熟,国有企业的改革正趟入深水区,在转型经济以及独特的制度环境背景下,上市公司股权的结构、公司的治理结构,以及外部监管环境等等都具有独特性,既难以学习德国对薪酬合理性的事前调控,也难以完全跟随美国唯程序正义的做法。本文认为,借鉴日韩的股东大会与董事会共同决定模式,高管薪酬的总额和形式由股东大会决定,而董事会在总额内决定薪酬的具体形式与分配的具体实施计划;对现阶段的国有上市公司治理辅之行政力量,即履行出资人职责的主体应积极介入股东大会,以合法方式干预高管薪酬的形式及总额是当前解决高管薪酬合理性的有效办法。与此同时,进行薪酬的决定权、股权激励制度、薪酬信息披露制度以及对高管薪酬的司法介入建设与完善中,薪酬信息披露制度应当是解决问题的关键。全文分为8个部分:文章的第1部分为“导言”,提出了上市公司高管薪酬法律规制的问题,指出,2016年《上市公司股权激励管理办法》正式施行,随着国家混合所有制改革的政策出台,上市公司高管薪酬必将在随后几年内又激发新一轮的高薪,再度引发对上市公司高管薪酬法律规制的现实需求。在导言部分还对本文的研究意义、研究现状、研究方法、文章结构等进行了介绍。文章的第2部分为“上市公司高管薪酬的问题分析”。该部分基于对上市公司高管与高管薪酬的概念进行界定,指出高管与公司之间的应为雇佣或服务关系,以公司法律为主进行调整。该部分依据“人力资本”、“代理成本”、“经理人市场”、“管理层权力论”等对上市公司高管薪酬激励进行了合理性的逻辑解释。值得强调的是管理层权力理论,其基于经理人控制的观点出发,提出了管理层权力对于薪酬契约的缔结起着至关重要的作用。现有公司治理结构中董事的独立性不够,对管理层存在客观上的依赖,管理层借助股票期权等股权激励方式,获取高薪、扭曲薪酬结构,薪酬激励制度异化,甚至产生了负激励。传统公平交易理论的前提为公平交易的假设。管理层权力论还提出公平假设与实践是脱节的,在引入股权薪酬激励之前,薪酬代理问题即已存在,但系股票期权促成了天价薪酬的产生。高管薪酬激励制度的脱轨,天价薪酬现象的频现成为上市公司高管薪酬进行法律规制的动因。该部分还对上市公司高管薪酬的规制进行了框架性的分析,对法律规制的正当性、公司法规制的效率优先、维护秩序、实现公平的价值取向,以及规制目标进行了分析。文章的第3部分为“上市公司高管薪酬的决定权”。公司高管薪酬由公司（章程）决定。公司法对公司章程需要进行一定限度内的干预。该部分对英、美、德、日等国公司法对高管薪酬决定权的干预进行了介绍和论述。信奉股东自治,薪酬市场化的英美各国正面临着薪酬正当性危机的巨大考验,以决定独立性、程序正当性原则为指导,通过专门委员会制度、信息披露制度、税法与会计制度等来进行应对,避开对薪酬合理性进行实质审查的做法,其作用究竟如何,还有待实践的证明。在德国,监事会具有位阶上的优势,对董事薪酬具有实质上的决定权力。德国《管理层适当薪酬法案》规定了监事在薪酬确定中需结合董事职务、公司状况、业绩与通常薪酬水平等因素要综合考虑,即应遵循“合适性要求”。薪酬决定者负有薪酬合理性注意义务,加上德国法院更为积极地对薪酬合理性进行实质性的审查的态度,有力地遏制了德国上市公司高管薪酬的总体水平和增长速度。英美国家对高管薪酬决定权进行了有限度的变革,即创设股东薪酬话语权制度与增强薪酬委员会的独立性。基于高管薪酬决定为日常经营管理事务,应当为董事会行使的认识,英美进行了有限度的股东薪酬话语权的变革,即股东可对高管薪酬进行表决,但对董事会不具有约束力。对此,人们的看法不一,但股东的态度至少对董事会与经理层形成了一定的压力是客观事实。就薪酬委员会而言,独立的改造来自对其赋予更大的薪酬方案制订的权力,以及对独立董事的独立性进行多角度的约束,如禁止交叉任职、限制报酬的数额等等,但无疑,效果是有限的。董事之间（包括独立董事）相互庇护的同时,对CEO有着多方面的依赖,难以改变。至于聘请薪酬顾问的做法,对独立性的促进也是有限的。文章的第4部分为“上市公司高管薪酬信息披露制度”。信息披露能促进信息对称,通过其他制度的配合,能最大限度地促进各方信息上的对称,是上市公司高管薪酬问题解决的关键。该部分对以美国为主的发达国家上市公司高管薪酬信息披露制度的变革,进行了介绍、分析。美国证券市场对于信息的披露有着极为苛刻的要求,高管薪酬信息被要求全面的,甚至事无巨细的披露,这与其强调事后监督的原则密切相关。美国上市公司高管薪酬信息披露方法经历了表格披露为主,到叙述性披露为主,再回到表格披露为主的历史发展过程,最终在2006年形成了以表格披露为主、叙述性披露为辅的做法。美国SEC以促进各方对薪酬信息的全面了解为目标,围绕如何设计全面的、合理的披露制度进行了变革。在欧洲各国,上市公司高管薪酬披露的要求从简单、无序发展为严格、规范。即便是在对高管薪酬信息一直讳莫如深的德国,从薪酬总额的披露,也过渡到了对董事会每个成员的薪酬披露,并不断进步。2002年的《德国公司治理法典》在经历了四次修订后,在2006年最终形成了当前的格局,即上市公司高管薪酬信息需进行系统性披露的规定。文章的第5部分为“上市公司高管薪酬的司法介入”。司法介入是上市公司高管薪酬法律规制的最后一道防线,意义重大。该部分首先对董事责任的理论前提,信义义务、薪酬合理性注意义务进行了分析,论述司法介入高管薪酬问题的必要性。高管薪酬的司法介入有两条路径,高管薪酬方案制定内容的有效性、或程序上存在瑕疵可触发决议瑕疵之诉;从高管薪酬方案对公司利益的侵害可触发股东代表之诉。后者是司法介入的核心路径。鉴于发达国家在理论和实践上多认为高管薪酬的合理性判断应交给市场,法官不能也没有能力来进行判断,至于公正性,更与民众的主观心态相关,股东派生诉讼在高管问题薪酬上的作用有限。该部分还对美国高管薪酬正当性审查的三大标准,即浪费公司资产、违反注意义务、违反忠实义务（自我交易）,以及商事判断原则进行了介绍和分析。对商事判断规则对司法介入形成的掣肘进行了剖析,厘清了司法介入作用的有限性。文章还对英国、德国等国的情况进行了介绍,最后对薪酬取回权进行了论述,指出其是司法介入的新的制度接口。文章的第6部分为“上市公司股权激励制度”。股票期权激励形式的出现,彻底改变了上市公司的薪酬结构。股票期权一方面能带来“意外之财”,另一方面其运行规则容易被利用,最终形成高薪甚至天价薪酬,引发了高管薪酬的正当性危机。股票期权的优势直到其成本费用化以后才逐步减低。上市公司股权激励与薪酬政策是密切相关的,薪酬政策决定了股权激励的基调,能摆正股权激励在薪酬结构和薪酬水平中的位置。在薪酬政策为管理层设计、控制的前提下,股权激励计划实施的最大问题为业绩反映失真,“无功受禄”的现象时有发生,内在运行机制容易被扭曲的股权激励,从而成为问题薪酬形成的关键,是各国上市公司薪酬制度规制的重点。该部分还对美国和其他国家上市公司的股权激励制度进行了介绍和分析。美国对股权激励制度的完善,从公司法、税法、证券法、会计准则及上市规则等各方面均做出了要求。由于股权激励制度固有的问题,难以通过外在制度的改革解决。对传统期权制度的改进是股权激励制度完善的关键。文章的第7部分为“我国上市公司高管薪酬存在的问题及法律规制的完善”。该部分是全文的落脚点,主要观点为:采取股东大会与董事会共同决定高管薪酬的机制,即股东大会决定高管薪酬的总额,而董事会进行具体的分配。就决定权的干预手段而言,提出应立足实际,在国有上市公司推行行政化与市场化手段结合的薪酬决定机制,全面推进高管薪酬的市场化决定机制需待条件成就之时;就高管薪酬信息的披露而言,主张以美国模式为借鉴,全面、充分地披露高管薪酬信息;就司法介入而言,介绍了我国的相应制度基础,对三大标准、商事判断规则与薪酬合理性对我国的影响进行了分析。结合我国立法与诉讼实践,对股东代表诉讼存在的问题作了分析,提出了完善建议;对我国上市公司股权激励制度的沿革和发展作了介绍,对我国股权激励制度的异化与问题薪酬的产生进行了分析,并提出制度异化、业绩考核指标不合理,薪酬与业绩关联度低、股权激励计划容易被操纵等是股权激励制度的内生性危机,为保证股权激励制度的积极作用,提出了具体问题的完善意见。文章的最后部分为结语。结语对全文进行了概况和总结,指出了上市公司高管薪酬问题产生的原因、解决的困难,对相关制度进行了评价。薪酬决定和信息披露制度是促进薪酬合理化的关键。薪酬决定是薪酬问题的起点,对高管薪酬水平的有效控制无疑为源头上解决问题的努力。充分的信息披露对于解决代理问题的内源性矛盾——信息不对称具有关键性的作用。阳光是最好的防腐剂,信息披露制度的完善能有效地促进薪酬的合理化与高管薪酬问题的解决。
黄可欣[8]（2016）在《国有控股公司股权行使法律问题研究》文中研究说明十八届三中全会提出,组建若干国有资本运营公司,完善国有资产管理体制。国有控股公司即国有资本运营公司的组织形式。当前我国国有控股公司制度产权主体不明晰,履行出资人职责的机构越位、缺位现象并存。履行出资人职责的机构与国有控股公司董事会在股权行使方面的权利界限不清。履行出资人职责的机构应当享有的管理者选择权、重大事项决策权、收益权未有充分的法律保障。如党对国有企业的政治领导被转化成党组织任免国有企业的管理者,使履行出资人职责的机构享有的管理者选择权落空。履行出资人职责的机构在行使国有控股公司重大事项决策权上存在先天的不足,无法全面行使该权利。由于履行出资人职责的机构与财政部之间权限不明,使履行出资人职责的机构无法独立行使国有控股公司的收益权。要在法律上清楚定位履行出资人职责机构的地位,使其完整、独立、全面地行使出资人权利。
郭建军[9]（2016）在《上市公司高管薪酬的法律规制》文中研究指明上市公司高管薪酬是公司向其经营管理者以现金、非现金的方式支付的作为对方提供管理服务的对价（报酬或酬劳）。现代公司在所有权和经营权分离的治理结构下,存在市场逆向选择和道德风险,作为公司代理人的管理者和作为公司所有者的股东之间存在利益冲突,以业绩薪酬为主要构成内容的现代上市公司高管薪酬原本是作为一种降低这种代理成本、平衡双方利益的有效工具而出现。1但实践中,其自身却异化为复杂的代理成本之一。自上个世纪90年代开始,高管薪酬迅速飙升的势头就在英美国家备受关注,而这也成为英国率先发动公司治理改革运动的直接导火线。相关调查显示,英美一些大型公众公司中高管的平均薪酬比普通员工高出30倍左右,这还不包括那些少数畸高的公司高管薪酬。2但是,在那一轮公司治理改革中,高管薪酬问题并未得到有效遏制,反而越发严重。自2008年金融危机爆发以来,被暴露的高管薪酬以及高管们无畏的普遍表现彻底打破了人们能够接受的底线,特别是以金融行业为代表的上市公司高管薪酬成为被众人广泛指责和质疑的对象。原本正准备实施输血方案的美国总统也公开抨击,称这些高管在进行“非常可耻”且“对股东毫不负责任”的行为。他同时宣布,得到政府资金救助的美国上市公司高管薪酬将受到上限约束,并开始加强了对这些公司的监管措施。3英国也采取了类似办法,2009年时任英国首相的布朗表示,推行金融改革的起点在于扫除金融业上市公司高管高薪的普遍现实。4一时间世界范围内社会公众对上市公司高管天价薪酬指责和舆论讨伐的呼声越来越高。在我国,这一问题同样被推向了风口浪尖。5不仅金融类上市公司高管高薪引人注目,而且国有企业高管有着亦官亦商的双重角色,进一步造就了中国特色的“高管薪酬谜团”。2010年前后,新浪财经网向社会公众发起了“如何看待高管高薪”的网上社会问卷调查。6调查结果显示,社会公众普遍难以接受自己收入与高管薪酬的过大差距。面对愈来愈突出的社会矛盾和高管薪酬风波,我国也采取了限制最高薪酬的规制办法,但事实上,包括我国在内的很多国家都没有从该项政策中获取预期效果。正如布莱恩R·柴芬斯所言,高管薪酬是一个比找到解决方法更易发现问题的话题。很多人包括股东、新闻界、政治家在内,都有理由批评现有体制产生的结果。7正是带着这一疑问笔者展开研究。首先,对高管薪酬构成和其理论基础进行了回顾和梳理;其次,推衍法律规制上市公司高管薪酬的原则和边界;最后,对法律规制高管薪酬的具体路径进行解释和构建。行文展开的逻辑也正是对三个问题的探讨与回答:一、上市公司高管薪酬是否需要法律规制?二、法律规制上市公司高管薪酬的正当性和边界何在?三、法律规制上市公司高管薪酬的路径方法何在?全文共五章,各章内容简述如下:第一章上市公司高管薪酬的现实积弊。作为整篇文章的研究起点,本章首先厘定了上市公司“高管”的概念及范围。不仅包括《公司法》第216条第1款所指的公司管理人员,还包括那些直接介入公司经营管理的董事。其次,在梳理上市公司高管薪酬基础理论的前提下,归纳了实践运作中对高管薪酬水平产生明显影响的内外部因素,主要包括公司经营和治理、高管个人情况、市场竞争需求和制度环境等。最后,透过一些典型案例和实证数据来挖掘高管薪酬背后所存在的现实积弊及其症结所在。为了降低股东与高管之间的代理成本并对高管投入的异质性生产要素给予必要回应,在高管薪酬中嵌入激励性机制已成为上市公司普遍实践。由此,整个高管薪酬制度的核心问题便是如何实现对高管的有效激励与约束。从实践来看,高管薪酬存在与公司绩效脱钩以及激励扭曲的现实积弊。这其中既有市场失灵的影响,也有程序安排的错位,还有实体制度的欠缺,那么这些问题可否由法律介入予以矫正?如果答案是肯定的,那么法律又应当如何调整?第二章提出了上市公司高管薪酬法律规制的基础及界限。基于高管薪酬的现实积弊和其产生原因,人们或许想要依赖法律规制的方法,但是法律介入公司与高管之间的私人合同是否正当?且法律介入的边界何在?这既是构建上市公司高管薪酬法律制度体系的逻辑起点,同时也为法律规制上市公司的目的、原则搭建基础框架,进而成为设计法律规制上市公司高管薪酬具体路径的理论支撑。研究认为,在现代公司治理结构中,传统的契约结构已被公共秩序化的特征所取代。法律能够适用于整个公司权利体系的基本样态是——通过法规或章程来赋予公司、经营者或内部任何机构以权力,让其为了实现全体股东利益而行使。8法律规制上市公司高管薪酬,实质上是公司自治动态调整的一种过程。其目的在于在实体层面构建合理、公平的激励机制,在程序层面寻找公正、透明的定价机制。但诚如有学者所言,对于高管薪酬的规范,法律规制是必要而且重要的,但显然不是万能的,基于激励策略和公司治理规范属性的局限,其作用的范围及其方式都是特定化的。9因此,法律在规制上市公司高管薪酬过程中又应当坚持自治、公平和激励的原则,以此坚守在合理的边界之内。第三章调整高管薪酬的决策机制。决策主体和决策程序是高管薪酬决策机制的重要内容,而客观性和公正性又是保障高管薪酬合理的基础前提。这其中,决策主体又为重中之重,对高管薪酬法律关系的权利、义务和责任分配起到决定性作用。因此,法律规制的重心在于高管薪酬决策主体的选任以及高管薪酬决策主体与决策对象的利益隔离。而各国市场环境的发展变迁及公司组织结构的差异又导致高管薪酬决策权的配置各有不同,法律所要保障或约束的主体也在不断变化。在公司形态发展的早期,其组织结构充满人合性的特征,高管薪酬一般由股东直接决定,股东之间的信任和司法的宽容可以维持家族企业的运作效率。后来,在家族企业演变为股权分散的公众公司过程中,高管薪酬决策权也随着公司权力重心的转移为董事所享有。当然,基于各国公司治理传统结构的不同,权力配置的结构也不尽相同。但是基于董事与高管的身份重合或董事被高管所俘获,高管自定薪酬的可能越来越大。因此,现阶段高管薪酬决策权向股东回归的迹象愈加明显。以英国为首确立的“Say on pay”规则导入了股权监督,在一定程度上发挥了制约高管薪酬的效果,也因此被美国、欧盟逐渐借鉴。但我国目前立法在这方面暂时还没有体现,因此本章最后对我国高管薪酬整体决策机制进行反思评析,从建立决策主体利益隔离机制、国企高管薪酬的分类监管、引入股东投票建议权和增加“落日条款”四个方面提出改进建议。第四章改进高管薪酬信息披露监管机制。于上市公司高管薪酬而言,无论高管个人的能力、努力及其对公司的贡献是否与其所得薪酬相匹配,还是薪酬决策者们是否尽职尽责的制定薪酬方案,都不能自说自话,而应当由投资者和社会民众进行衡量判断。因此,真实、完整、及时的信息披露是投资者和监管机构对上市公司高管薪酬行使监督权的保障性工具。但实践表明,在各国高管薪酬信息披露制度运行的背后,高管薪酬的飙升未见回落之势,故而人们对于高管薪酬信息披露制度的功能产生质疑。因此,本章以辩证分析信息披露的制度功能为基础,指出其作用于高管薪酬的方式是间接的。同时,通过对美国和德国高管薪酬信息披露监管的比较考察,指出集中型、多样化的信息披露模式已是大势所趋。并且,在我国即将实行股票发行注册制的监管背景下,加强包括薪酬信息在内的上市公司信息披露更具重要意义。因此,针对我国目前信息披露分散单一、薪酬结构披露不充分、薪酬决策程序缺乏透明度以及瑕疵披露民事责任缺失的四大问题,笔者分别给出了一些改进建议:包括优化信息披露方式、拓展业绩薪酬披露内容、提高薪酬委员会薪酬决策透明度,构建高管隐性收入信息披露机制。第五章完善高管薪酬司法救济机制。无论是加强对上市公司高管薪酬决策机制的控制,还是提高高管薪酬的透明度,这些都属于事前规制的方法,不能杜绝妨害股东利益的高管薪酬安排出现。法谚有云:“无救济则无权利”。因此,以司法救济的方式实现对股东权利的保护,最终落实相关主体的责任承担,是保障股东权益的重要方式,也是解决高管薪酬问题的最后通道。现有的制度资源和理论积淀已经为高管薪酬的司法救济提供了较为可行的路径:股东可以就高管薪酬的不利安排提起派生诉讼,法院通过对相关法律条文的解读以及商业判断规则的应用,逐步形成审查高管薪酬安排是否侵害股东权益的判断标准,并进一步通过司法裁判的形式明晰具体案件中的高管薪酬安排是否合理,是否损害了股东利益,相关主体如何承担责任等问题。在构建和完善上市公司高管薪酬司法救济体系的过程中,美国、英国、澳大利亚等国在司法实践中的经验值得借鉴,而我国在国有企业高管薪酬的监管问题中进行的有益探索亦能够提供宝贵的中国经验。
张昱罡[10]（2014）在《控制国有公司经营者法律制度研究》文中进行了进一步梳理国有公司治理中天然存在着两权分离现象,在国有公司经营者事实上控制了公司经营管理的前提下,控制经营者使其切实履行治理职责成为解决国有公司治理问题的关键。本文从国有公司治理控制经营者法律制度失效的现状、原因出发,分析国有公司治理控制经营者法律制度的完善对策。论文的基本结论是：国有公司作为市场主体,控制经营者法律制度也应遵循市场规律予以构建,为实现国有公司治理控制经营者法律制度的市场化,要改造国有公司国有资产出资人制度并对国有公司实现分类立法。全文内容共分为六章：第一章为导论。导论部分介绍了国有公司治理控制经营者法律问题的缘起、控制经营者问题的研究现状、本文的研究思路与研究方法,并对论文研究范畴、主要概念进行了界定。经营者概念是随着公司治理中所有权与经营权分离而出现的,国有公司经营者是与公司股东即所有者相对应的履行公司经营管理职责的董事和经理等高级管理人员。我国既有作为普通商事主体的国有公司,也有帮助政府履行特定职能的特殊国有公司,本文主要分析前者的治理问题,文中的国有公司概念一般也是指商事国有公司。第二章是国有公司治理控制经营者法律制度的理论基础。国有公司治理控制经营者法律制度构建的基础理论是两权分离理论、委托代理理论以及人性论理论,上述理论说明国有公司治理制度建设的核心应是控制经营者制度。由于国有公司治理中政府作为出资人代表难以尽职、委托代理链条过长、中国传统文化无视人性缺陷对法治制度构建的不利影响,导致有效控制经营者成为国有公司治理中的一个难题。第三章分析国有公司治理控制经营者法律制度的现状与问题。我国已初步建立了控制国有公司经营者的监督制度、激励制度、约束制度和业绩评价制度：对国有公司经营者进行监督的主体除了传统公司法框架内的国资委、监事会、董事会、上市公司中的独立董事之外,还包括公司党委等；国有公司中对经营者进行激励的主体主要是作为国有股股权代表的政府部门；针对国有公司经营者的义务与责任约束制度初步成形；虽然《公司法》、《企业国有资产法》等法律未对国有公司经营者业绩评价的具体规则进行统一规定,但国务院国有资产监督管理委员会和一些地方政府国资委分别制定了经营者业绩评价办法,政府部门以国有资产委托人的身份对董事等经营者的业绩进行评价。但控制国有公司经营者各项制度也存在着不少问题,实施效果差强人意：多重经营者监督机构相互重叠、一些监督主体职权范围不明确,各个监督机构未能发挥监督作用；由政府主管部门所实施的行政升迁激励容易诱发经营者的短期行为；经营者的义务与责任约束制度虚置；经营者的选任以政府主管部门、上级党委行政指派为主,实践中对公司经理层往往是政府部门决策后再由董事会履行相关选任程序,导致经理人市场构不成对经营者有效的约束；政府的出资人代表和公共管理机构双重角色使其无法客观地履行对国有公司经营者的业绩评价职责。第四章分析国有公司治理控制经营者法律制度存在问题的成因。国有公司中控制经营者的各项制度在实践中并未发挥有效作用,这既有立法制度设计不科学的原因,也有公司治理环境对制度实施造成不利影响的原因。我国国有公司治理控制经营者各项法律制度还存在着不完善的地方,如立法对国有公司监事会职权规定存在不足、独立董事制度设计影响了独立董事的独立性和积极性等。然而造成控制国有公司经营者制度失效更重要的原因是,立法将政府作为国有公司国有资产的出资人代表,由于政府工作人员并不是国有资产的直接受益者,他们对国有公司并不存在剩余索取权,因此便缺乏科学评价经营者业绩并有效监督、激励、约束经营者的动力；政府远离市场,缺乏控制经营者所需的信息；政府一方面是社会公共管理者,另一方面履行国有资产出资人职能,因此其在国有公司中追求的目标是双重的,加大了对经营者的监管控制难度。公司治理制度的实施效果,在很大程度上要受到公司所处社会环境的影响,我国“官本位”的政治环境与体制、发育不成熟的经营者市场约束体制、缺乏法治文化的人文环境都对国有公司治理控制经营者法律制度失效造成影响。第五章提出国有公司治理控制经营者法律制度完善的建议。我国国有公司控制经营者制度失效的核心原因是治理制度设计与运行环境有悖市场规律。国有公司经营者由政府部门选任导致其具有准官员身份,使得他们的薪酬无法市场化,与经营业绩相脱钩；国有公司监事会监督权利的行使以政府为主导,工作机制方式并未市场化；独立董事缺乏市场化的激励制度,导致其在改善公司治理、加强内部监督中未发挥有效作用。目前国有公司运行环境未市场化,经理人市场等市场机制无法对国有公司经营者造成约束,也对控制经营者制度实施造成影响。国有公司作为市场主体,其治理制度本应按照市场规则建立运行,鉴于此,完善国有公司治理制度、解决经营者失控问题的出路就是以市场规律为导向重新设计控制经营者的治理制度。国有公司治理控制经营者法律制度市场化的条件是对国有公司国有资产出资人制度进行改革。国有资产监督管理机构的行政化倾向,是国有公司治理制度包括控制经营者制度难以市场化的最大障碍,国有股权在本质上是市场经济中的私权利,因此履行出资人职责机构应当能够依据市场规则行使国有股权,为实现这个目标就要改造国有资产监督管理机构,进一步将其去行政化。国有公司治理控制经营者法律制度市场化的前提是对国有公司进行分类立法。由于历史原因我国国有公司既有以营利为目标的普通商事国有公司,也有以帮助政府完成公共职责为目标的特殊国有公司。我国相关立法并没有对两类国有公司的法律制度进行严格区分,实践中往往将特殊国有公司的治理规则和管理方式运用于商事国有公司,导致商事国有公司的治理规则也无法市场化。因此对国有公司分类立法,使不同国有公司适用不同的规则是商事国有公司治理制度、控制经营者制度顺利实现市场化的前提。在上述基础上,要将国有公司中控制经营者的监督制度、激励制约、约束制度、业绩评价制度按照市场规则完善,实现经营者薪酬的市场化、选任的市场化、业绩评价的市场化等。第六章为促进国有公司治理控制经营者法律制度发挥作用的建议及本文结论。国有公司控制经营者法律制度失效既有制度原因也有环境原因,因此在完善国有公司治理控制经营者制度的同时,我们还需要积极改造国有公司治理制度实施的社会环境,才能为控制经营者制度发挥作用提供条件。
二、公司股东对经营者失控的成因探究（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、公司股东对经营者失控的成因探究（论文提纲范文）
（1）我国上市公司失信行为的判别因素研究（论文提纲范文）
| 致谢 |
| 摘要 |
| abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究目的和意义 |
| 1.3 研究内容 |
| 1.4 研究方法 |
| 1.5 研究创新点 |
| 2 文献综述 |
| 2.1 从上市公司内部控制机制的角度研究 |
| 2.2 从上市公司财务制度的角度研究 |
| 2.3 从上市公司股权结构的角度研究 |
| 2.4 从上市公司价值管理的角度研究 |
| 2.5 小结 |
| 3 我国上市公司失信行为的研究假设 |
| 3.1 失信行为判别因素的假设之一—关联交易频繁 |
| 3.2 失信行为判别因素的假设之二—无法出具审计意见 |
| 3.3 失信行为判别因素的假设之三—内控管理失控 |
| 4 我国上市公司失信行为的实证分析 |
| 4.1 样本选择和数据来源 |
| 4.2 模型建立和变量选取 |
| 4.3 实证分析 |
| 4.4 内生性检验 |
| 4.5 稳健性检验 |
| 5 我国上市公司失信行为的案例分析 |
| 5.1 案例一:赫美集团关联交易 |
| 5.2 案例二:康美药业财务造假 |
| 5.3 案例三:雏鹰农牧管理失控 |
| 6 结论与建议 |
| 6.1 研究结论 |
| 6.2 相关建议 |
| 参考文献 |
（3）基于企业治理视角提升A公司企业价值策略研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究目的和意义 |
| 1.2.1 研究目的 |
| 1.2.2 研究意义 |
| 1.3 国内外研究现状 |
| 1.3.1 国外研究现状 |
| 1.3.2 国内研究现状 |
| 1.3.3 国内外研究综述 |
| 1.4 研究内容和研究方法 |
| 1.4.1 研究内容 |
| 1.4.2 研究方法 |
| 2 概念界定及理论基础 |
| 2.1 概念界定 |
| 2.1.1 企业治理的概念 |
| 2.1.2 公司价值的概念 |
| 2.2 理论基础 |
| 2.2.1 公司价值相关理论 |
| 2.2.2 企业治理相关理论 |
| 2.3 企业治理与公司价值的关系 |
| 2.3.1 股权结构对企业价值的影响 |
| 2.3.2 董事会和公司价值的关系 |
| 2.3.3 经理层对公司价值的影响 |
| 2.3.4 其他利益相关者对公司价值的影响 |
| 3 A公司治理结构现状分析 |
| 3.1 A公司简介 |
| 3.2 A公司治理现状 |
| 3.2.1 A公司股权结构 |
| 3.2.2 A公司董事会运作 |
| 3.2.3 A公司监事会构成 |
| 3.2.4 A公司高管薪酬激励机制 |
| 3.3 A公司价值现状 |
| 4 A公司治理存在问题及成因分析 |
| 4.1 A公司治理存在的问题 |
| 4.1.1 股权过于集中,股权结构不合理 |
| 4.1.2 监事会职能安排有待完善,缺乏有效权力监督体系 |
| 4.1.3 董事会缺乏独立性,部分职务与高管存在重合 |
| 4.1.4 公司发展过程存在扩张太快,降低经营利润和偿债能力 |
| 4.1.5 经营者薪酬激励与约束机制不健全 |
| 4.2 A公司治理存在问题的成因 |
| 4.2.1 企业内部治理机构不规范 |
| 4.2.2 企业外部治理市场难以发挥作用 |
| 4.2.3 有关公司治理法律法规不完善 |
| 4.2.4 相关专业人士参与度不够高 |
| 5 A公司价值提升策略研究 |
| 5.1 优化公司股权结构 |
| 5.2 组建和完善监事会制度建设 |
| 5.2.1 加强监事会监督职责的有效性 |
| 5.2.2 完善监事会知情权 |
| 5.2.3 提升监事会成员职业素养 |
| 5.3 建立权责分明的独立董事制度 |
| 5.3.1 明确并赋予独立董事的职权和分工 |
| 5.3.2 发挥独立董事的独立性 |
| 5.3.3 建立合理的董事薪酬激励机制 |
| 5.4 完善公司治理法律法规 |
| 5.4.1 吸收发达国家公司治理经验 |
| 5.4.2 改革和完善公司现有法律法规 |
| 5.4.3 建立健全股东诉讼制度 |
| 5.4.4 建立健全信息披露制度 |
| 5.4.5 规范和制约控股股东行为 |
| 5.4.6 加大证券违规执法力度 |
| 5.4.7 增强银行监督权力 |
| 5.5 进一步梳理和完善激励与约束机制 |
| 5.5.1 完善组织与管理机构 |
| 5.5.2 制定高管约束和激励制度 |
| 5.5.3 完善公司内部监督监管程序 |
| 6 结论 |
| 参考文献 |
| 个人简历、在学期间发表的学术论文及取得的研究成果 |
（4）国企高管薪酬法律问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| 一、研究背景 |
| 二、研究意义 |
| 三、研究现状 |
| 四、研究思路 |
| 五、研究方法 |
| 六、论文结构及创新点 |
| 第一章 国企高管薪酬法律规制问题的基础理论 |
| 第一节 国企高管薪酬及薪酬法律规制概念界定 |
| 一、国企高管及高管薪酬的概念界定 |
| (一)高管及国企高管的概念界定 |
| (二)高管薪酬及国企高管薪酬的概念界定 |
| (三)国企高管薪酬法律规制概念及规制边界 |
| 第二节 国企高管薪酬法律规制的动因分析 |
| 一、新型代理问题的动因分析 |
| 二、市场失灵状态下的动因分析 |
| 第三节 国企高管薪酬法律规制的正当性研究 |
| 一、激励与约束机制的正当性研究 |
| 二、基于中国国情的正当性研究 |
| 三、国企高管薪酬法律规制的价值与目标 |
| (一)效率优先的目标 |
| (二)维护秩序的目标 |
| (三)实现公平的目标 |
| (四)达到激励的目标 |
| 第二章 国企高管薪酬决定权分配的法律问题 |
| 第一节 国企高管薪酬决定主体 |
| 一、英美决定主体之薪酬委员会 |
| (一)薪酬委员会的来源 |
| (二)薪酬委员会的构成 |
| (三)薪酬委员会的问题积弊 |
| 二、德国决定主体之监事会 |
| 三、我国国企决定主体之国资委向下薪酬委员会 |
| 第二节 国企高管薪酬决定原则 |
| 一、公平合适性原则 |
| 二、可持续发展原则 |
| 三、薪酬可变更原则 |
| 第三节 国企高管薪酬股东话语权和薪酬委员会独立性问题透析 |
| 一、法律赋予股东的话语权问题 |
| (一)各国重拾股东话语权 |
| (二)股东薪酬话语权制度的实践效果 |
| 二、法律框架下薪酬委员会的独立性问题透析 |
| 第四节 国企高管薪酬决定权分配的法律对策 |
| 一、国企高管薪酬决定权的立法现状及权力分配 |
| 二、国外关于薪酬决定权的经验借鉴 |
| (一)英、美公司法的干预现状 |
| (二)德国公司法的干预现状 |
| (三)日本公司法的干预现状 |
| 三、国企高管薪酬决定权的评价及完善 |
| (一)国企高管薪酬决策主体特殊性评价 |
| (二)国企高管薪酬决定权问题完善 |
| (三)国企高管薪酬决定机制完善 |
| 第三章 国企高管薪酬标准及设计问题 |
| 第一节 企业高管薪酬标准的问题提出及理论分析 |
| 一、企业高管薪酬标准问题的提出 |
| 二、理论分析及研究假设 |
| 三、高管薪酬标准参照点的识别方法 |
| 第二节 实证结果与分析 |
| 一、描述性统计分析 |
| 二、实证性统计分析 |
| 第三节 国企高管薪酬标准的原则性建议及设计流程 |
| 一、国企高管薪酬标准的原则性建议 |
| 二、国企高管薪酬标准的设计流程 |
| (一)国企高管的定位 |
| (二)国企高管的水平 |
| (三)薪酬的构成 |
| (四)薪酬各部分的比例 |
| (五)薪酬激励的目标 |
| 第四节 国企高管薪酬标准确定后的控制体系 |
| 一、国企高管薪酬标准确定后的控制原则 |
| (一)相对业绩原则 |
| (二)社会公平原则 |
| (三)目标整合原则 |
| (四)长短期激励相结合原则 |
| (五)激励与约束相结合原则 |
| (六)实用性原则 |
| 二、国企高管薪酬标准确定后的控制体系架构 |
| (一)控制目标 |
| (二)控制主体 |
| (三)控制方法 |
| (四)控制流程 |
| 三、国企高管薪酬标准确定后的控制体系设计 |
| (一)薪酬标准管理控制体系 |
| (二)信息反馈管理控制体系 |
| (三)监督管理控制体系 |
| 第四章 国企高管薪酬信息披露的法律规制问题 |
| 第一节 国企高管薪酬信息披露的立法和优先权问题 |
| 一、国企高管薪酬信息披露的立法问题 |
| 二、国企高管薪酬信息披露机制的优先权问题 |
| 第二节 高管薪酬信息披露立法和优先权问题的国外经验借鉴 |
| 一、美国关于企业高管薪酬信息披露的经验启示 |
| 二、其他国家关于企业高管薪酬信息披露的经验启示 |
| 第三节 我国国企高管薪酬信息披露的法律规制对策 |
| 一、我国国企高管薪酬信息披露的立法展望 |
| 二、我国国企高管薪酬信息披露存在的问题 |
| (一)立法重视程度不够 |
| (二)信息披露内容分散 |
| (三)信息披露缺少可操作性 |
| (四)信息披露的工具单 |
| (五)信息披露的透明程度低 |
| (六)相关责任不到位 |
| 三、我国国企高管薪酬信息披露的解决方法 |
| (一)重视关于规范国企高管薪酬信息披露的立法 |
| (二)提供高管薪酬信息了解路径 |
| (三)完善信息披露工具 |
| (四)强化股权激励相关信息的披露 |
| (五)完善违规披露责任体系 |
| 第五章 我国国企高管薪酬不当的司法介入问题 |
| 第一节 国企高管薪酬不当的司法介入关键问题 |
| 一、国企高管薪酬及相关主体的确定问题 |
| 二、不当高管薪酬对公司及中小股东利益损害问题 |
| 三、司法审查的程序公正性问题 |
| 第二节 国企高管薪酬不当的司法介入必要性分析 |
| 一、国企高管薪酬自律的义务与责任 |
| (一)薪酬合理性信义义务 |
| (二)薪酬合理性注意义务 |
| (三)高管责任 |
| 二、国企高管薪酬不当的司法介入必要性 |
| (一)高管薪酬司法介入的论争 |
| (二)高管薪酬司法介入的必要性 |
| 第三节 国外关于企业高管薪酬不当司法介入经验启示 |
| 一、美国关于高管薪酬不当的司法介入实践 |
| (一)高管薪酬正当性审查的三个标准 |
| (二)商事判断规则 |
| 二、其他国家关于高管薪酬不当的司法介入实践 |
| 第四节 我国国企高管薪酬不当的司法介入对策 |
| 一、我国国企高管薪酬不当的司法介入基础 |
| 二、国际通用的三大标准与商事判断规则 |
| 三、我国国企高管薪酬不当的司法介入存在的问题 |
| (一)股东代表诉讼的原告资格门槛过高导致诉讼难以提起 |
| (二)前置程序的设置不合理 |
| (三)诉讼费用负担沉重 |
| (四)国企高管股权激励的司法介入问题 |
| 四、我国国企高管薪酬不当的司法介入措施 |
| (一)改变诉讼现状之降低原告资格的门槛 |
| (二)完善程序之前置程序设置 |
| (三)降低原告负担之改善诉讼费用体制 |
| (四)落实司法介入路径之完善薪酬取回权制度 |
| (五)完善与股权激励相关的法律法规,提升薪酬委员会、监事会的作用 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 作者简介及攻读博士学位期间发表的学术成果 |
| 致谢 |
（5）创业板上市公司控制权配置、经理管理防御与再融资方式选择研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景与问题提出 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 问题提出 |
| 1.2 研究目的与研究意义 |
| 1.2.1 研究目的 |
| 1.2.2 研究意义 |
| 1.3 研究思路与研究内容 |
| 1.3.1 研究思路 |
| 1.3.2 研究内容 |
| 1.4 技术路线与研究方法 |
| 1.4.1 技术路线 |
| 1.4.2 研究方法 |
| 1.5 本章小结 |
| 2 文献综述 |
| 2.1 控制权配置相关研究 |
| 2.1.1 控制权理论与研究现状 |
| 2.1.2 控制权配置文献综述 |
| 2.2 再融资方式选择相关理论与文献综述 |
| 2.2.1 再融资方式选择理论与影响因素 |
| 2.2.2 控制权配置对再融资方式选择的影响 |
| 2.3 管理防御假说相关理论与研究现状 |
| 2.3.1 管理防御假说 |
| 2.3.2 控制权配置对经理管理防御的影响 |
| 2.3.3 经理管理防御对再融资方式选择的影响 |
| 2.4 研究述评 |
| 2.5 本章小结 |
| 3 公司再融资方式选择机理分析：控制权配置视角 |
| 3.1 创业板上市公司再融资现状及成因 |
| 3.1.1 再融资相关概念及主要方式 |
| 3.1.2 创业板上市公司融资结构现状及特征 |
| 3.1.3 创业板上市公司股权融资偏好成因分析 |
| 3.2 权力金字塔下控制权配置体系 |
| 3.2.1 控制权及终极股东控制权概念界定 |
| 3.2.2 双重控制链下终极股东控制权的来源与本质 |
| 3.2.3 终极股东控制权配置体系 |
| 3.3 控制权配置直接影响再融资方式选择的理论分析 |
| 3.3.1 控制权激励的双重性 |
| 3.3.2 控制权配置影响再融资方式选择的途径 |
| 3.4 控制权配置间接影响再融资方式选择的理论框架——引入经理管理防御 |
| 3.4.1 控制权配置间接影响再融资方式选择的传导机理 |
| 3.4.2 控制权配置对管理防御的影响路径 |
| 3.4.3 管理防御对再融资方式选择的影响路径 |
| 3.4.4 控制权配置与再融资方式选择关系逻辑框架 |
| 3.5 理论模型 |
| 3.6 本章小结 |
| 4 控制权配置、经理管理防御对再融资方式选择的影响及假说提出 |
| 4.1 控制权配置对再融资方式选择的直接影响及研究假说 |
| 4.2 控制权配置对经理管理防御的间接影响及研究假说 |
| 4.2.1 控制权配置对经理管理防御的影响及研究假说 |
| 4.2.2 经理管理防御对再融资方式选择的影响及研究假说 |
| 4.2.3 经理管理防御的中介效应及研究假说 |
| 4.3 概念模型构建 |
| 4.4 本章小结 |
| 5 研究设计 |
| 5.1 样本选取和数据来源 |
| 5.2 变量设计与测量 |
| 5.2.1 再融资方式指标设计 |
| 5.2.2 控制权配置指标设计 |
| 5.2.3 经理管理防御指标设计 |
| 5.2.4 控制变量指标体系设计 |
| 5.3 研究方法与模型设定 |
| 5.3.1 研究方法 |
| 5.3.2 模型设定 |
| 5.4 本章小结 |
| 6 模型假说检验 |
| 6.1 描述性统计分析 |
| 6.1.1 创业板上市公司再融资方式与控制权配置的内在关系 |
| 6.1.2 主要变量描述性统计分析 |
| 6.2 回归分析结果 |
| 6.2.1 控制权配置对再融资方式选择影响的假说检验 |
| 6.2.2 控制权配置对经理管理防御影响的假说检验 |
| 6.2.3 经理管理防御对再融资方式选择影响的假说检验 |
| 6.2.4 经理管理防御对控制权配置与再融资方式选择关系的中介效应检验 |
| 6.3 研究结果讨论 |
| 6.3.1 总体研究结论 |
| 6.3.2 研究结果讨论 |
| 6.4 稳健性检验 |
| 6.4.1 核心指标替代 |
| 6.4.2 样本异质性的影响 |
| 6.5 内生性检验 |
| 6.5.1 样本自选择 |
| 6.5.2 因果倒置 |
| 6.5.3 遗漏变量 |
| 6.6 进一步分析 |
| 6.6.1 经理管理防御部分中介效应的可能原因 |
| 6.6.2 政治关联和财务风险的影响 |
| 6.7 本章小结 |
| 7 结论与展望 |
| 7.1 研究工作总结 |
| 7.2 主要研究结论 |
| 7.3 研究创新点 |
| 7.4 研究局限性与展望 |
| 致谢 |
| 参考文献 |
| 攻读博士学位期间的研究成果 |
（6）公司实际控制人诚信义务研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| 一、选题背景与研究意义 |
| 二、文献综述 |
| 三、研究思路与研究方法 |
| 第一章 公司实际控制人概述 |
| 第一节 公司实际控制人界定 |
| 一、公司实际控制人的概念与特征 |
| 二、公司实际控制人的类型 |
| 三、公司实际控制人的判断标准 |
| 四、公司实际控制人的法律地位 |
| 第二节 公司实际控制人的控制权 |
| 一、公司控制权的内涵 |
| 二、公司控制权的行使边界 |
| 第三节 公司实际控制人的控制方式 |
| 一、区域差别对公司实际控制方式的影响 |
| 二、控制主体差别对被控制公司的决定作用 |
| 第四节 本章小结 |
| 第二章 公司实际控制人诚信义务制度评析 |
| 第一节 公司实际控制人诚信义务解读 |
| 一、公司实际控制人诚信义务的信义内涵 |
| 二、诚信义务与信义义务的关系 |
| 第二节 债权人知情权对公司实际控制人诚信义务的要求 |
| 一、国外相关问题的司法实践 |
| 二、控制权本质对实际控制人诚信义务的决定性 |
| 第三节 公司实际控制人诚信义务的内容 |
| 一、公司实际控制人诚信义务的具体分类 |
| 二、公司实际控制人诚信义务的相对人 |
| 第四节 现行立法对公司实际控制人诚信义务的规制 |
| 一、国外相关法律和判例 |
| 二、我国现行相关法律规制现状 |
| 第五节 本章小结 |
| 第三章 公司实际控制人控制权的滥用 |
| 第一节 公司实际控制人违反诚信义务的原因及危害 |
| 一、公司实际控制人违反诚信义务的原因 |
| 二、公司实际控制人违反诚信义务的危害 |
| 第二节 实际控制人违反诚信义务的具体表现 |
| 一、违反诚信义务的积极行为 |
| 二、滥用控制权的表现形式 |
| 第三节 本章小结 |
| 第四章 公司实际控制人诚信义务履行相关机制的建立 |
| 第一节 公司实际控制人诚信义务的法律规制 |
| 一、对公司实际控制人诚信义务具体制度的完善 |
| 二、公司实际控制人违反诚信义务的救济机制 |
| 第二节 强化对公司债权人的立法保护 |
| 一、控制权行使与债权人维权成本 |
| 二、对公司债权人知情权的保护 |
| 第三节 本章小结 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 攻读博士学位期间发表论文 |
（7）上市公司高管薪酬的法律规制（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| 英文摘要 |
| 1 导言 |
| 1.1 问题提出 |
| 1.2 研究意义 |
| 1.3 研究现状 |
| 1.3.1 高管薪酬合理性研究 |
| 1.3.2 高管薪酬法律规制研究 |
| 1.3.3 高管薪酬激励研究—以股权激励为中心 |
| 1.4 研究方法 |
| 1.5 文章结构和创新 |
| 1.5.1 文章结构 |
| 1.5.2 可能的创新 |
| 2 上市公司高管薪酬的问题分析 |
| 2.1 高管与高管薪酬的界定 |
| 2.1.1 高管 |
| 2.1.2 高管薪酬 |
| 2.2 上市公司高管薪酬的解释逻辑 |
| 2.2.1 人力资本的逻辑 |
| 2.2.2 经理人市场的逻辑 |
| 2.2.3 代理成本的逻辑 |
| 2.2.4 管理层权力的逻辑 |
| 2.3 上市公司高管薪酬出现的问题与原因 |
| 2.3.1 高管薪酬失控与社会的质疑 |
| 2.3.2 高管薪酬失控的原因 |
| 2.4 上市公司高管薪酬规制的理论分析 |
| 2.4.1 法律规制的动因 |
| 2.4.2 公司法律规制的正当性 |
| 2.4.3 公司法律规制的价值取向与目标 |
| 2.4.4 公司法律如何干预高管薪酬 |
| 3 上市公司高管薪酬的决定权 |
| 3.1 各国公司法对高管薪酬决定权的干预 |
| 3.1.1 英、美公司法的干预 |
| 3.1.2 德国公司法的干预 |
| 3.1.3 日本、韩国公司法的干预 |
| 3.2 公司法对薪酬决定权干预的法理分析 |
| 3.3 薪酬决定的改革方向 |
| 3.3.1 股东重拾话语权的努力 |
| 3.3.2 薪酬委员会的独立性努力 |
| 4 上市公司高管薪酬信息披露制度 |
| 4.1 信息披露制度是薪酬问题解决的关键 |
| 4.1.1 信息披露保障信息对称，从根本上解决问题 |
| 4.1.2 信息披露制度的功用优于其他制度 |
| 4.2 国外高管薪酬信息披露制度的变革 |
| 4.2.1 美国的变革 |
| 4.2.2 其他国家的变革 |
| 5 上市公司高管薪酬的司法介入 |
| 5.1 信义义务、合理性注意义务与司法介入的必要性 |
| 5.1.1 信义义务、合理性注意义务与高管责任 |
| 5.1.2 高管薪酬司法介入的必要性 |
| 5.2 股东诉讼——薪酬问题司法介入的路径 |
| 5.2.1 美国的司法介入实践 |
| 5.2.2 其他国家的司法介入实践 |
| 5.2.3 薪酬取回权制度，新的司法介入路径 |
| 6 上市公司股权激励制度 |
| 6.1 上市公司股权激励与高管薪酬政策 |
| 6.1.1 股权激励与薪酬政策 |
| 6.1.2 股权激励的运行机制及业绩反映的失真 |
| 6.2 上市公司股权激励制度的沿革及发展 |
| 6.2.1 美国 |
| 6.2.2 其他国家 |
| 7 我国上市公司高管薪酬存在的问题及相关制度的完善 |
| 7.1 薪酬制度、公司治理与薪酬问题 |
| 7.1.1 薪酬制度的演变 |
| 7.1.2 公司治理的特点 |
| 7.1.3 高管薪酬问题 |
| 7.2 上市公司高管薪酬的决定权 |
| 7.2.1 决定权的立法现状 |
| 7.2.2 决定权的分配 |
| 7.2.3 对相关规定的评价 |
| 7.2.4 对决定权设计与完善的思考 |
| 7.3 上市公司高管薪酬信息披露制度 |
| 7.3.1 信息披露制度的现状 |
| 7.3.2 存在的问题 |
| 7.3.3 解决的建议 |
| 7.4 上市公司高管薪酬的司法介入 |
| 7.4.1 司法介入的制度基础 |
| 7.4.2 三大标准、商事判断规则与薪酬合理性 |
| 7.4.3 存在的问题 |
| 7.4.4 解决的建议 |
| 7.5 上市公司股权激励制度 |
| 7.5.1 股权激励制度的现状 |
| 7.5.2 存在的问题 |
| 7.5.3 解决的建议 |
| 8 结语 |
| 致谢 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| A. 作者在攻读博士学位期间发表的论文 |
（8）国有控股公司股权行使法律问题研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 中文文摘 |
| 绪论 |
| 第一章 国有控股公司及其股权行使基本理论 |
| 一、国有控股公司概述 |
| 二、国有控股公司股权行使法律关系 |
| 第二章 国有控股公司股权主体制度的不足及完善 |
| 一、从国家所有权到国有控股公司股权梳理 |
| 二、国有控股公司股权主体实践中的现状分析 |
| 三、域外国有控股公司股权行使主体制度评述及对我国的启示 |
| 四、国有控股公司股权行使主体法律地位的厘清 |
| 第三章 国有控股公司管理者选择权行使制度的不足及完善 |
| 一、管理者选择权概述 |
| 二、国有控股公司管理者选择权现状及问题 |
| 三、国有控股公司管理者选择权行使制度的完善 |
| 第四章 我国国有控股公司重大事项决策权行使制度的不足及完善 |
| 一、重大事项决策权概述 |
| 二、国有控股公司重大事项决策权现状及问题 |
| 三、国有控股公司重大事项决策权行使制度的完善 |
| 第五章 我国国有控股公司收益权行使制度的不足及完善 |
| 一、收益权概述 |
| 二、国有控股公司收益权现状及问题 |
| 三、国有控股公司收益权完善 |
| 结束语 |
| 参考文献 |
| 攻读学位期间承担的科研任务与主要成果 |
| 致谢 |
| 个人简历 |
（9）上市公司高管薪酬的法律规制（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 一、选题背景 |
| 二、研究综述 |
| （一）国外研究情况和文献综述 |
| （二）国内研究情况和文献综述 |
| 三、研究方法 |
| 四、研究创新 |
| 第一章 上市公司高管薪酬的现实积弊 |
| 第一节 上市公司高管薪酬制度的基础理论 |
| 一、上市公司“高管”概念的内涵及外延 |
| 二、上市公司高管薪酬的基础理论综述 |
| 第二节 上市公司高管薪酬的影响因素 |
| 一、内在影响因素 |
| 二、外部影响因素 |
| 第三节 上市公司高管薪酬的面临的现实问题 |
| 一、高管薪酬水平结构性失衡 |
| 二、高管薪酬与公司绩效脱钩 |
| 三、高管薪酬激励扭曲 |
| 四、高管薪酬现实积弊的成因分析 |
| 本章小结 |
| 第二章 上市公司高管薪酬法律规制的基础及边界 |
| 第一节 上市公司高管薪酬法律规制的正当性 |
| 一、契约理论与公司自治 |
| 二、对公司契约理论的反思 |
| 三、利益相关者与共同体理论 |
| 四、走出私人秩序的公司治理 |
| 五、上市公司高管薪酬——法律何为？ |
| 第二节 上市公司高管薪酬法律规制的原则 |
| 一、自治原则 |
| 二、公平原则 |
| 三、激励原则 |
| 第三节 上市公司高管薪酬法律规制的边界 |
| 一、激励策略的局限性 |
| 二、基于公司治理规范属性的局限性 |
| 三、立法者机会主义的可能 |
| 本章小结 |
| 第三章 上市公司高管薪酬的决策机制 |
| 第一节 上市公司高管薪酬的决策主体 |
| 一、监事会作为高管薪酬的决策主体：德国模式 |
| 二、薪酬委员会作为高管薪酬的决策主体：英美模式 |
| 三、股东薪酬建议权的引入：发展趋势 |
| 四、总结性分析 |
| 第二节 上市公司高管薪酬的决策原则 |
| 一、合适性原则 |
| 二、持续发展原则 |
| 三、薪酬变更原则 |
| 第三节 对我国上市公司高管薪酬决策机制的反思与建议 |
| 一、上市公司高管薪酬决策机制的现行规范及问题 |
| 二、对我国上市公司高管薪酬决策机制的改进建议 |
| 第四章 上市公司高管薪酬信息披露监管机制 |
| 第一节 上市公司高管薪酬信息披露功能的辩证分析 |
| 一、上市公司高管薪酬信息披露制度的价值本源 |
| 二、上市公司高管薪酬信息披露制度的外部效应 |
| 三、上市公司高管薪酬信息披露制度的功能定位 |
| 第二节 域外上市公司高管薪酬信息披露监管 |
| 一、美国高管薪酬信息披露监管 |
| 二、德国高管薪酬信息披露监管 |
| 三、总结分析 |
| 第三节 对我国上市公司高管薪酬信息披露的分析及建议 |
| 一、我国上市公司高管薪酬信息披露的规范体系 |
| 二、我国上市公司高管薪酬信息披露的具体内容 |
| 三、我国上市公司高管薪酬信息披露存在的问题 |
| 四、对我国上市公司高管薪酬信息披露监管的建议 |
| 第五章 上市公司高管薪酬的司法规制 |
| 第一节 司法规制的形式：股东派生诉讼 |
| 一、股东派生诉讼的来源及价值 |
| 二、股东派生诉讼的基本样态 |
| 三、股东派生诉讼对高管薪酬问题的介入 |
| 第二节 司法规制的实现：审查标准的选择 |
| 一、高管薪酬司法审查标准的域外实践 |
| 二、我国上市公司高管薪酬问题的司法审查标准 |
| 第三节 司法规制的效果：诉讼利益分配与法律责任的承担 |
| 一、诉讼利益的分配 |
| 二、董事赔偿责任与董事问责机制 |
| 三、声誉机制及其责任承担 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（10）控制国有公司经营者法律制度研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第一章 导论 |
| 第一节 研究缘起 |
| 第二节 研究综述 |
| 一 国有公司治理研究综述 |
| 二 控制经营者问题研究综述 |
| 三 国有公司治理控制经营者问题研究综述 |
| 第三节 研究思路与方法 |
| 一 研究思路 |
| 二 研究方法 |
| 第四节 核心概念界定 |
| 一 国有公司 |
| 二 公司治理 |
| 三 经营者 |
| 四 控制 |
| 第五节 研究对象 |
| 第六节 研究创新 |
| 第二章 国有公司治理控制经营者法律制度的理论基础 |
| 第一节 国有公司两权分离理论与控制经营者法律制度 |
| 一 现代公司治理制度产生于两权分离理论与现实 |
| 二 国有公司治理中的两权分离与控制经营者法律制度 |
| 第二节 国有公司委托代理理论与控制经营者法律制度 |
| 一 委托代理理论与控制公司经营者法律制度 |
| 二 国有公司中的委托代理与控制经营者法律制度 |
| 第三节 人性论理论与国有公司控制经营者法律制度 |
| 一 人性论理论与控制公司经营者法律制度 |
| 二 我国传统人性论理论与国有公司控制经营者法律制度 |
| 第四节 小结：国有公司治理制度的核心应是控制经营者制度 |
| 第三章 国有公司治理控制经营者法律制度的现状与问题 |
| 第一节 国有公司治理控制经营者的法律制度安排 |
| 一 国有公司治理控制经营者监督制度 |
| 二 国有公司治理控制经营者激励制度 |
| 三 国有公司治理控制经营者约束制度 |
| 四 国有公司治理控制经营者业绩评价制度 |
| 第二节 国有公司治理控制经营者监督制度的现状与问题 |
| 一 国有公司治理控制经营者监督制度的现状 |
| 二 国有公司治理控制经营者监督制度存在的问题 |
| 第三节 国有公司治理控制经营者激励制度的现状与问题 |
| 一 国有公司治理控制经营者激励制度的现状 |
| 二 国有公司治理控制经营者激励制度存在的问题 |
| 第四节 国有公司治理控制经营者约束制度的现状与问题 |
| 一 国有公司治理控制经营者约束制度的现状 |
| 二 国有公司治理控制经营者约束制度存在的问题 |
| 第五节 国有公司治理控制经营者业绩评价制度的现状与问题 |
| 一 国有公司治理控制经营者业绩评价制度的现状 |
| 二 国有公司治理控制经营者业绩评价制度存在的问题 |
| 第四章 国有公司治理控制经营者法律制度存在问题的成因 |
| 第一节 国有公司治理控制经营者法律制度存在问题的立法成因 |
| 一 政府作为国有资产出资人代表对控制经营者造成的影响 |
| 二 国资委在履行控制经营者职责上存在的问题 |
| 三 国有公司治理控制经营者制度具体立法设计存在不足 |
| 第二节 国有公司治理控制经营者法律制度存在问题的环境成因 |
| 一 公司治理环境与国有公司治理制度的实施 |
| 二 政治环境与体制对国有公司治理控制经营者法律制度实施的不利影响 |
| 三 市场环境对国有公司治理控制经营者法律制度实施的不利影响 |
| 四 人文环境对国有公司治理控制经营者法律制度实施的不利影响 |
| 第五章 国有公司治理控制经营者法律制度完善的建议 |
| 第一节 国有公司治理控制经营者法律制度完善的方向：市场化 |
| 一 控制经营者制度失效的核心原因是国有公司治理有悖市场规律 |
| 二 国有公司治理控制经营者法律制度市场化的必要性 |
| 三 国有公司治理控制经营者法律制度市场化的条件：出资人制度改革 |
| 四 国有公司治理控制经营者法律制度市场化的前提：国有公司分类立法 |
| 第二节 国有公司治理控制经营者监督制度的完善 |
| 一 不同监督机构职责范围的明晰 |
| 二 各个监督机构监督职能的完善 |
| 第三节 国有公司治理控制经营者激励制度的完善 |
| 一 对经营者激励的主体应向公司法规则回归 |
| 二 经营者薪酬的市场化 |
| 第四节 国有公司治理控制经营者约束制度的完善 |
| 一 经营者选任的市场化 |
| 二 经营者民事责任追究制度的完善 |
| 第五节 国有公司治理控制经营者业绩评价制度的完善 |
| 第六章 促进国有公司治理控制经营者法律制度发挥作用的建议及本文结论 |
| 第一节 促进国有公司治理控制经营者法律制度发挥作用的建议：改造国有公司治理环境 |
| 第二节 本文结论 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 在学期间发表的学术论文与研究成果 |
四、公司股东对经营者失控的成因探究（论文参考文献）
- [1]我国上市公司失信行为的判别因素研究[D]. 孟晓波. 浙江大学, 2020(02)
- [2]股权高度分散型上市公司内部治理信仰之变革:以控制权市场为治理的主导[J]. 温长庆,彭真明. 私法研究, 2020(01)
- [3]基于企业治理视角提升A公司企业价值策略研究[D]. 刘芳平. 重庆理工大学, 2020(08)
- [4]国企高管薪酬法律问题研究[D]. 于淼. 吉林大学, 2019(02)
- [5]创业板上市公司控制权配置、经理管理防御与再融资方式选择研究[D]. 简冠群. 西安理工大学, 2019(08)
- [6]公司实际控制人诚信义务研究[D]. 王守春. 黑龙江大学, 2017(05)
- [7]上市公司高管薪酬的法律规制[D]. 臧兴东. 重庆大学, 2017(12)
- [8]国有控股公司股权行使法律问题研究[D]. 黄可欣. 福建师范大学, 2016(05)
- [9]上市公司高管薪酬的法律规制[D]. 郭建军. 西南政法大学, 2016(10)
- [10]控制国有公司经营者法律制度研究[D]. 张昱罡. 郑州大学, 2014(03)
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