一、论外资并购国内企业的文化整合(论文文献综述)
杜娟[1](2021)在《外资并购中驰名商标流失问题研究》文中指出20世纪90年代以来,随着全球并购的迅速发展以及中国资本市场对外开放的不断深入,中国吸引外商直接投资的方式也逐步由绿地投资向外资并购为主转变。在外资并购中,无论是对于我国企业还是外资企业,驰名商标均体现出巨大的价值及多元的功能,存在加强乃是特别的保护需求。我国企业引进外资的目的与外资进入我国市场的目的往往是不同的。我国企业希望通过引进外资带来先进的技术或是经营管理经验;外国投资者则是希望并购能够进一步帮助其拓展中国市场和销售渠道,或利用中国市场的成本优势拓展产能、延展产品生产线。如何在双方的合作中实现互利共赢至关重要。首先,我国外资并购中驰名商标流失的表现是动态的。在早期的外资并购中,由于国内企业对驰名商标潜在价值认识不足,涉及的驰名商标价值未得到公正评估、驰名商标被外方无偿使用、驰名商标受到外方排挤退出市场,以及驰名商标归属权丧失,成为了外资并购中我国企业驰名商标流失的主要情形。在经历了早期驰名商标流失的阵痛之后,我国企业已经意识到保护自身驰名商标的重要性,但是这种保护更主要集中于企业进行外资并购的准备阶段。在外资并购协议的签订阶段,如何科学设置我方驰名商标保护的有关条款至关重要。此外,在科学有效的并购协议签订之后,一旦外资企业不执行并购协议,合资企业经营运转不佳,最后致使我国驰名商标流失,是近年来外资并购中驰名商标流失的新生情形。其次,外资并购中驰名商标流失的背后,存在多方面的原因。第一,从宏观政策层面来说,我国利用外资产业结构政策对指导我国引进与利用外资、规范与管理外资的产业方向起到了一定的积极作用,但在具体实施过程中也出现了一些偏差,导致实施效果并不理想,外商投资在我国享有“超国民待遇”的情况持续了较长一段时间。第二,无论是我国国内的反垄断法还是有关规制外商投资的立法,均有不足之处。就反垄断法而言,一方面,我国关于外资并购中涉及驰名商标反垄断审查的标准仍待完善;另一方面,在实践中,商务部在否决可口可乐收购汇源一案的理由之中,亦未提及避免我国驰名商标流失这一因素。就外资立法而言,《外商投资法》第二十二条明确了我国对于外国投资者和外商投资企业的知识产权保护,第三十三条涉及在外资并购中的经营者集中问题,第三十五条正式引入了外资国家安全审查制度,但是均是概括性的规定,缺乏系统性、可操作性的跟进规则,距离保证制度的有效运作和实施仍存在改进空间。第三,就我国目前缔结的双边投资条约而言,存在着知识产权利益衡平关照不足的现象,尤其体现在对于侵害我国企业知识产权利益的规制不足。第四,从企业层面来说,在商定并购协议条款的过程中,我国企业缺乏确立专门的驰名商标保护条款或是附件的意识。同时,我国企业存在未能通过尽职调查识别恶意收购,以及忽视对于己方驰名商标价值评估的情况。而跨国公司则往往通过低估中方商标价值,冷藏、淘汰或是淡化中方企业拥有的驰名商标,以及限制开发和独享的方式,削弱我国企业驰名商标的市场竞争力,致使这些驰名商标在优胜劣汰的市场竞争中“被市场规则淘汰”。如果一份并购协议的条款可能致使我国企业驰名商标流失,那么至少从知识产权资源保护的视角来看,企业双方的利益未能达到平衡,即外国投资者与我国企业的利益处于失衡状态。再次,鉴于外资并购中驰名商标流失表现与成因的复杂性,在解决该问题时需遵循以下导向。外资并购中的驰名商标保护自然有其重要性,在外资并购发展中驰名商标不断流失的情形下,更有着紧迫性。然而,这种保护也需有适度性。外资并购从本质上来说是企业之间进行交易的行为,企业自身的事务应当由企业自身决定。但是,涉及驰名商标的外资并购,不仅关乎我国企业自身利益,还会影响国家产业安全利益,甚至是消费者的利益。外资并购中的驰名商标流失,将会致使相关主体的利益受到影响,从而产生利益失衡的情形。因此,为了实现外资并购中驰名商标相关主体的利益平衡,我国企业在进行外资并购时,应当充分调查外国投资者的并购动机,找寻相对公平正义内涵。一方面,利益与公平、正义价值是紧密联系在一起的。在外资并购过程中,对于驰名商标如果能够进行科学合理的价值评估,将会有助于外资并购中驰名商标保护的“相对公平”。另一方面,在涉及驰名商标的外资并购中,无论是我国的国内法,还是我国与他国签订的双边投资条约,都应努力实现知识产权保护中的利益平衡。最后,在借鉴域外经验的基础上,提出解决我国外资并购中驰名商标流失问题的建议。第一,尽管我国《反垄断法》中的企业合并控制规则已经有所改进,但在外资企业合并控制方面仍有改进空间。巴西经济保护和管理委员会在高露洁棕榄收购巴西科里诺斯一案中的审查决定,以及南非竞争法庭在雀巢收购辉瑞一案中的相关裁决,均提供了很好的借鉴。第二,明确外资并购中涉及驰名商标反垄断审查的标准。例如,反垄断审查应当明确,外资企业完成外资并购,是否会在获得我国驰名商标的情况下,滥用市场支配地位,带来负面效应。第三,建立一个从产业政策制定部门和宏观经济部门负责维护、再到多部法律和产业政策法规共同作用的法律法规体系,发挥法律的整体合力。第四,从外资立法层面而言,我国目前的外资立法仍有细化完善的空间。一方面,外资立法应当引导规范外商投资方向,建立健全市场竞争机制。另一方面,外资立法宜引导规范外资并购行为,明确外资并购安全审查标准。第五,区分发展中国家和发达国家,在合作战略上宜有所区别。完善我国已经签署或是正在谈判的双边投资条约,加强对于侵害我国企业知识产权利益行为的规制。第六,我国企业应当科学设置外资并购协议中的驰名商标保护条款,完善外资并购协议中关于驰名商标利用和保护的规定;通过尽职调查避开外国投资者恶意收购,正确分析外国投资者选择我国企业作为并购目标的真实目的,理性评价外国投资者;通过价值评估明确自身驰名商标价值,综合采用多种不同的评估方法,以求最终确定的评估价值能最大限度地接近被评估的驰名商标的真实投资价值。
胡宏雁[2](2020)在《知识产权跨国并购法律问题研究》文中研究说明从知识经济时代到来、经济全球化迅猛发展到单边保护主义抬头、经济全球化曲折发展,国际投资规则和格局变化使得企业并购中知识产权获取与利用呈现出复杂化的状态,知识产权跨国并购日益增加,不可避免要涉及到知识产权尽职调查、价值评估与转移等环节的法律问题,研究知识产权与跨国并购之间的关系及其相关法律问题具有重要的意义。论文围绕知识产权跨国并购中各方主体的利益平衡和各环节中的知识产权保护这个主线,重点分析了知识产权尽职调查法律责任认定、知识产权价值评估法律影响因素、知识产权反垄断规制和知识产权国家安全审查等方面问题。本文从跨学科的视角,运用经济学与法学相关理论对知识产权跨国并购法律问题进行理论论证与实证考量,以期为我国企业和政府如何应对外资为获取知识产权而进行的并购提供有益指导。厘清知识产权跨国并购基本原理与主要法律问题,是文章的逻辑起点和分析前提。其一,在界定知识产权跨国并购概念的基础上,总结知识产权跨国并购的独有特点。其二,通过知识产权的无形性、不完全专属性与激励性阐述,分析知识产权纳入投资的经济特殊性。由知识产权资本的评价可能性、转让可能性分析知识产权资本的适格要件。其三,基于邓宁“国际生产折衷论”的一般理论分析和知识产权对并购投资实践影响的实证分析,探究知识产权获取对并购投资决策的影响。其四,知识产权跨国并购待解决的法律问题,文章围绕知识产权跨国并购中各方主体的利益平衡和各环节中的知识产权保护这个主线,在既有文献基础上,将知识产权跨国并购各阶段相伴而生的相关的法律问题归结为:知识产权尽职调查法律责任分析、知识产权价值评估法律影响因素考量、知识产权跨国并购反垄断规制及知识产权跨国并购国家安全审查的既有平等主体也有国家层面的法律问题。知识产权尽职调查过程并不是仅仅考量知识产权“是什么”,更应该考虑在其司法管辖权内知识产权潜在的权利扩展,即“可以做什么”。识别目标方有无相关知识产权、知识产权有无涉诉或涉诉威胁、知识产权有效性问题、被许可知识产权的可转让性、知识产权有无抵押等障碍,从而减少潜在并购风险,并为确定合适的并购价格奠定基础。知识产权尽职调查中各方主体不尽责将导致合同、公司和知识产权的法律层面的责任问题,涉及到目标方的知识产权瑕疵担保、违反重大事项告知义务的法律责任,并购方违反保密协议的法律责任,律师等中介机构在尽职调查中的违约和侵权等方面责任,分清各方责任保证知识产权调查的尽职、审慎地进行。知识产权资产具有可评估性,评估是了解目标方知识产权价值的重要手段,科学的估值能为并购出价提供决策依据。知识产权的特质决定了其评估方法选择的独特性,其价值受到不同于其他资产的法律因素影响。论文首先分析了知识产权价值评估满足企业的战略发展、交易定价、税收设计、融资及法律诉讼等诸多领域现实需求,探究知识产权价值评估的必要性。其次,剖析传统价值评估方法,结合知识产权资产具体情况,探究知识产权跨国并购中评估方法的选择。最后,结合并购具体情形,探究影响不同知识产权类型价值评估的法律因素考量。同时,注意考察跨国并购中的价值评估的时效性、针对性和参考性。评估对象限于此次并购中目标方的知识产权,评估针对本次跨国并购而进行,评估具有参考而不是决定作用,不能将知识产权评估值等同于成交价。反垄断审查与规制已成为重大跨国并购能否进行的重要决定因素。知识产权保护与反垄断的交叉具有历史与现实性,识别知识产权跨国并购中的垄断行为,基于相对利益平衡原则分析知识产权跨国并购反垄断规制利益问题,探究如何对专利、着作权、商标滥用进行反垄断规制和救济是关键因素。此外,知识产权跨国并购还事关企业存亡和国家安全问题。具体而言,以获取专利为目标的并购可能引发的科技安全问题,基于着作权的并购可能引发文化安全问题,与商标品牌密切相关的并购可能引发的产业安全问题。分析与应对跨国并购中的知识产权垄断和知识产权转移引发的国家安全问题,需要平衡并购方追求经济利益最大化的并购投资目的与东道国利用外资并维护国家安全利益的必要,加强国家安全审查,以期在相对利益平衡中促进知识产权跨国并购良性发展。知识产权跨国并购不仅事关企业知识产权获取,更是事关国家的整体知识产权战略规划,是一项复杂的经济与法律活动。从“引进来”到“走出去”,中国完成吸引外资和对外投资并重的战略转移。并购投资方式成为中国企业“走出去”的重要投资方式选择,其中获取知识产权成为中国企业参与跨国并购的重要驱动力。但是,一些发达国家以反垄断、国家安全审查之名大行投资保护之道,使得我国企业知识产权跨国并购运行艰难。同时,“引进来”过程中,来华投资的外国投资者利用并购中形成的市场优势破坏有序的市场竞争,利用并购获取中国企业稀缺的知识产权资源并引发国内知识产权层面安全问题,需要中国构建知识产权跨国并购的反垄断和国家安全审查的防火墙。中国要在创新驱动中提升“走出去”的能力,在完善规则中提高“引进来”水平,积极参与新一轮投资规则重构,并提升中国在国际贸易投资规则重构中的话语权。
刘怡嘉[3](2020)在《外资入股与民族品牌的传承及创新 ——基于帝亚吉欧入股水井坊的案例研究》文中研究说明2019年我国利用外资9415亿元,连续27年成为外资流入最多的发展中经济体。在这近三十年的外资持续流入大潮中,处在外资涌入、全球化浪潮席卷下的民族品牌企业,在与外资融合的过程中,出现了不同的发展结果。查看1994年新加坡丰隆集团控股新飞电器,到2002年乐百氏卖身法国达能集团,2003年美国柯达入股乐凯胶卷,2008年强生投资收购大宝化妆品以及2014年荷兰好时控股金丝猴奶糖等众多外资入股民族品牌的案例,民族品牌被外资收购后很多都难逃消亡和被雪藏的命运。我国民族品牌历史悠久,是我国企业形象和价值的代言,但是长期以来,我国民族品牌管理和市场创新能力滞后使本应积累了长久市场优势的民族品牌受到严重的冲击。在这种背景下,很多民族品牌纷纷引入外资,以期获得优质的生产要素、扩大生产规模和提升企业知名度。但外资入股后双方的利益协调问题、战略整合问题、财务协同问题以及文化融合问题等往往造成我国民族品牌价值的流失。因此,在外资大量进入我国企业的背景下,企业如何更好的利用外资,既利用外资优势推陈出新,又能实现民族品牌的传承与创新是值得研究的重要问题。基于以上背景,本文将研究外资入股下我国民族企业实现品牌的传承与创新所面对的问题,从品牌传承与创新的角度探索外资入股后股权结构变动引起的经济后果。具体地,本文选取我国白酒行业首个被外资入股并购的上市公司案例——帝亚吉欧入股水井坊,分析整个案例,帝亚吉欧长期布局中国市场的品牌战略投资进入动机、其主营洋酒的产品结构与水井坊白酒的产品结构不存在直接竞争的产品关系以及水井坊自身独特的品牌价值因素是水井坊能保有的根本原因。但引入外资也并不是企业获取发展的灵丹妙药,外资进入带来资金、技术、人员的同时也会对企业现有体系造成冲击,外资控股主导下企业的各项变革,存在制度、文化、经营理念、市场了解程度等上的巨大差异,这一冲突的产生反而会一定程度上抑制品牌的发展,甚至直接影响到品牌的生存,对公司的短期经营绩效和长期经营绩效造成重大影响。通过分析发现:第一,帝亚吉欧入股后并无实质性资产投入,未能有效提升企业竞争力;第二,民族企业应掌握主导权,通过特殊股权安排等形式掌握决策权;第三,外资易倾向注重短期利益从而阻碍民族品牌发展;第四,民族品牌要谨慎推动国际化,既要传承特色又要创新产品才能实现国际化。本文主要的贡献在于:以民族品牌传承与创新的独特视角,探索外资入股后的经济效果。本文选取白酒行业第一家被外资收购的企业水井坊,通过分析企业经营策略以及经营指标变动,探究在与外资合作下企业的经营动态,从而观察民族品牌如何实现“变”与“不变”之间的权衡与抉择(仅仅强调品牌的传承,则无法有效阻挡品牌老化的困境,而一味强调创新则会弱化甚至失去品牌的原真性)。在2020年1月开始实施新的《外商投资法》背景下,为我国民族品牌发展以及合理引进外资实现共赢提供一定的参考和建议。
董少明[4](2020)在《我国国有企业并购重组:历史演进及发展模式(1984-2018)》文中研究指明并购重组是我国国有企业改革和发展的重要工具和手段,从过去国有企业激发活力,实现扭亏为盈和发展壮大,到当下国家推进供给侧结构性改革,做强做优做大国有企业和大力推进国有企业混合所有制改革,并购重组都发挥了举足轻重的作用。因此,有必要从历史演进的大视角考察国有企业并购重组演进的阶段性特征和历史规律,在历史演进的分析中重新认识当下国有企业并购重组的意义和作用,以更好的指导当下国有企业并购重组的改革实践。基于此,本论文尝试在马克思主义基本原理的指导下,综合运用马克思主义政治经济学和西方经济学相关理论知识,从历史和现实两个维度,遵循“理论分析——历史演进——实证研究——对策建议”的研究思路,对我国国有企业并购重组进行研究。论文首先梳理了国有企业并购重组相关文献、理论,从而奠定本文研究的理论基础之后,着重从历史演进的视角考察国有企业并购重组发展的起步阶段(1984—1991)、转型阶段(1992-2002)和全面发展阶段(2003-2018),剖析各个阶段的背景、特点和成效;其次,论文对国有企业并购重组进行实证检验和绩效评价,总结了国有企业并购重组的成绩,剖析了国有企业并购重组存在的问题和成因,并进一步构建计量回归模型实证检验国有企业并购重组绩效的影响因素;最后,论文借鉴域外国家企业并购重组的经验,结合我国国有企业改革的顶层设计,指出供给侧结构性改革下我国国有企业并购重组的原则、目标和模式,厘析了国有企业并购重组中的主体定位和政府作用,并提出了供给侧结构性改革导向下提升国有企业并购重组绩效的对策建议,尤其要加强“顶层设计”,强调“法治企业”,构建完善的产权保护体系和破产清算体系,以及建立资本市场淘汰机制和建立稳定的失业保障体系。
成星颖[5](2018)在《我国内外资并购基金的运作模式研究 ——以新桥资本与天堂硅谷为例》文中指出我国资本市场中的投资行为日益增长,不同的投资模式也层出不穷,并购投资是其中的一种,私募股权投资基金作为投资方式的一种起源于美国,而其延伸之一并购基金也在中国呈现了蓬勃发展之势,是当今资本市场上的焦点话题。相比较于其他并购手段,并购基金对于推动我国经济结构调整、丰富资本市场层次、增加企业融资渠道、优化企业管理结构、加强企业竞争力等方面都有着重要作用,因此,促进并购基金良性发展对于我国金融市场有着不可替代的战略意义。而一方面,由于目前我国经济法律制度不健全,资本市场不规范,企业竞争能力不高,基金管理整合能力低等因素的制约,我国并购基金不适合完全照搬发达国家的发展道路,中国并购基金的发展至今不过十余年,大部分本土并购基金仍然在摸索本土化的并购基金运作模式,前路尚不明朗。在这样的背景下,研究并购基金的运作模式有其必要性。本文第一章介绍了本文的研究背景与意义,我国并购市场现状正日益繁荣,但相比起发达国家仍然有不足之处,于是研究成熟的外资基金的运作模式和内资基金的运作模式,发现不同运作模式下,实际操作行为的差异和投资效果差异,试图对我国并购基金的进一步规范化、成熟化提出意见;除此之外,本章还总结了国内外学者对并购基金的研究,发现国外学者对并购基金的绩效、风险等问题进行了研究,国内学者则大部分从并购基金的运作模式方面进行研究,对国内外的经典案例进行了分析;最后本章阐述了本文的研究框架、创新与不足。本文第二章对并购基金和并购基金的运作模式的基本概念和发展历程进行了初步的解释,从并购基金的定义、特点对并购基金进行了概念界定,然后回顾了全球并购基金的出现、发展和成熟的过程,并对并购基金在并购交易中所发挥的作用进行总结,最后对并购基金运作模式的概念进行阐述,将并购基金的运作模式分为了组织形式、融资渠道、投资模式和退出机制四个方面。本文第三章对我国并购基金的运作模式和现状进行了详细的分析,从组织形式、融资渠道、投资模式和退出机制四个方面总结了我国并购基金运作模式的分类和特点,接着根据数据研究我国内资并购基金和外资并购基金在运作模式选择上的异同,发现我国内外资并购基金在投资模式上具有很大的差异。本文第四章与第五章是案例分析部分,本文选取了外资并购基金新桥资本收购深发展的案例和内资并购基金天堂硅谷设立天堂大康的案例,这两起案例是内外资并购基金在国内市场操作的经典案例。其中新桥资本的运作模式属于成熟的国外并购基金的操作方式,全面控股投资,对公司进行管理改造,然后获利退出;天堂硅谷的案例则是内资并购基金的创新操作方式,采取了与上市公司合作设立基金并共同管理投资的方法,最后将投资公司注入合作的上市公司。这两种操作方式都对我国并购基金的发展有着借鉴意义。本文第六章总结和展望了我国并购基金的发展方向,并提出了建议,比如鼓励并购基金加强自身专业管控能力,参与到投资企业的管理;放开我国并购基金的融资和退出限制;加强并购基金运作风险的控制。综上所述,本文在概念和发展现状的基础上,对我国内外资并购基金的经典运作案例进行分析,研究不同运作模式下的操作方法和效果,对我国并购基金的发展提出了建议。
谢翀[6](2012)在《产业安全视角下中国农业外资并购法律审查研究》文中研究说明经济全球化的不断推进,推动了我国农业经济的发展,也深远的影响了农业利用外资的发展模式,主要体现在对外国直接投资的引入与利用。本文基于产业安全的视角,集中于在农业产业领域进行综合性研究。针对外资并购对我国农业企业造成的实际影响,分析了立法推进过程中的现实基础与法律缺失,集中研究了构建法律审查体系的内容框架。研究进行了如下设计:第一部分,经济全球化背景下的农业产业安全研究。这一部分首先界定国家经济安全、产业安全、农业产业安全等基础概念,指出农业产业安全在国家整体经济安全体系中的重要地位,以及其不断延伸的丰富内涵。以我国为例,讨论了发展中国家的农业产业安全整体现状,重点分析了在以并购模式为主的投资自由化趋势下,我国农业产业利用外资获得的积极意义,以及面临的危机与挑战。第二部分:外资并购境内农业企业的现实环境与法理基础研究。这一部分突出了并购模式与传统投资模式的差异,及其容易引发的垄断风险与产业安全威胁。通过外资并购在典型农业领域的样本性案例,提出当前国内农业产业应对外资并购中存在的现实问题,从而得出当前农业产业领域的法律监管与保障体系构建,已经具备了适时的基础,现实必要性与紧迫性。基于我国在监管外资与维护农业安全立法方面存在的各类问题,借鉴典型发达国家的综合保障体系,提出未来我国构建农业产业安全法所应具有的基本认识,确立的基本立法原则与针对农业领域的特殊价值追求。第三部分:本文的主体与核心内容。是并购农业企业的反垄断审查与产业安全审查,二类制度的并行完善与协调研究。这一部分作为产业保障性立法的基础与核心,提出了并行审查的概念。依次介绍我国现行的反垄断审查与产业安全审查的实施效用、意义、缺失,辨析两种制度的联系与功能差异,提出每种审查制度本身的内容中需要改进的法律标准,并特别将这些标准运用到农业产业,确立一些仅适用于农业产业领域的风险评估、并购审查、法律保障的标准和原则。在此基础上,论证两种审查制度应该协调在实践中的不同领域,相互配合,实现法律功能上的互补,和法律主旨上的共融,以期能够达到较为完善的保障我国基础产业安全的目的。在此过程中,外资准入的引导方向与实际标准也应适时变动与改进,以配套支持产业政策和产业发展理念。最后,从长远的观点提出构建统一国家产业安全法,并划分基本产业领域的立法建议。第四部分:外商直接投资中国农业的综合法律环境完善。这一部分属于配套性、支持性的立法研究。外资法的转变与完善,应该与产业法、竞争法并行推进。在整体法律环境中统一外资基本法,外资并购法,对于农业领域引资的安全度和合理度将有极大的帮助。同时,综合的投资环境优化也要求补充与提升农业领域吸引外资的环境保护要求、知识产权保障标准。加大支持农业技术投资、农村金融保障的力度,培育可以与跨国农业资本抗衡的主导型农业企业。基于维护农业产业领域的整体经济安全,本研究以在农业领域构建保障性法律体系为目的,得出如下基本结论:保障性法律体系建立的前提是:将竞争政策领域的反垄断审查与产业政策领域的产业安全审查并行完善,解决彼此的冲突或重复之处,明确各自的价值取向、审查标准与侧重范围,协调两类审查体制在实践中的法律监管作用。建立的核心是:反垄断审查以防范恶意并购,规制垄断行为,消除扰乱市场竞争秩序的垄断态势为重点,产业安全审查以维护国家重要产业的基本安全与自主权为核心,将东道国引资策略与促进产业安全、可持续发展的目标结合。支持的法律环境是:该体系应容纳配套性和辅助性、支持性的各类法律措施与政策规定。重点是外商投资整体法律环境的优化,包括推进现行外商投资法、外资并购法的统一,关注农业技术引进所引发的知识产权保护体系的健全等。建立的最终目标是:构建独立统一的《(外资并购)国家经济安全法》,并实现农业、工业、服务业的基础划分。
王仁荣[7](2012)在《跨国公司跨境并购法律问题研究》文中研究说明本文研究的主题是跨困公司跨境并购及其法律问题。跨国公司虽不是传统公司法意义上的公司实体,但跨国公司以集团公司的组织结构呈现并从事民商事活动已经得到广泛承认。跨国公司对全球政治、经济、文化和法律发挥着巨大影响力。跨国公司跨境并购是全球经济一体化的重要推动力。近年来,跨国公司的跨境并购五彩缤纷,涌现诸多新现象,带来很多法律问题,亟需从法律层面予以分析,进而实行有效监管。我国经济对外依存度越来越高,企业海外并购发展迅速。我国需要培育走向世界的跨国公司,完善境外投资法律,建立风险风范体系,为扮演好国际投资大国的新角色做好准备。本文除导言和结语外共分四个部分。本文第一部分集中论述跨国公司及跨国公司跨境并购的主要法律问题。跨国公司通常不为公司法研究所关注,多数学者认为跨国公司不是公司法意义上的公司实体。但是跨国公司作为拥有特殊组织结构的集团公司,在全球范围内从事民商事活动,并且能够作为一个整体,而非各自独立的分支机构得到国际社会的广泛认可,跨国公司作为国际法主体也部分地得到了承认。因此对跨国公司进行法律研究是十分必要的,也是十分重要的。跨国公司的产生不是偶然的,它是工业化的产物,是市场扩张和国际分工的产物,是经济全球化的重要推动力。跨国公司已经从多国公司发展到全球公司,甚至无国籍公司。跨国公司是现代史上最重要的现象之一。跨国公司的发展离不开法律的进步。从19世纪中期单一工厂为主体,到19世界末期大量企业联合体涌现,关于公司的理念实现了从崇尚竞争到追求合作,从排斥垄断、拒绝联合,到允许公司合并、允许股票发行、允许控股公司设立的巨大转变,这些转变都离不开法律的调整与适应。正因为此1889年美国新泽西州公司法变革成为人类历史上重要的变革之一。然而,跨国公司在发挥积极作用的同时,也带来很多负面影响,特别是跨国公司的全球扩张,造成了全球性的资源浪费、环境破坏、贫富悬殊、腐败、技术壁垒等一系列新问题。跨国公司因此遇到了前所未有的法律挑战,加强对跨国公司的监管成为国际社会的共识。跨国公司的发展也给公司与股东相区别的法律人格(legal personality)和股东有限责任(limited liability)等公司法的基本原则带来了巨大挑战,以跨国公司不是公司法上的法律实体为定论而忽视跨国公司法律研究已不合时宜。因此,本文研究了各国有关跨国公司的立法,构成跨国公司整体性的特殊法律结构,跨国公司与各利益攸关方的法律关系,母公司和子公司的利益冲突,以及跨国公司如何承担其法律责任等重要的法律问题,并建议与时俱进,在公司法修订时考虑增加集团公司和跨国公司的相关条文。跨国公司的发展壮大离不开跨境并购。一般而言,公司的经济扩张主要通过内部有机增长(organic growth)和外延扩张增长(external growth)来实现。兼并和收购是外延增长的主要途径。跨国公司的全球扩张使得跨境并购成为跨国公司国际直接投资(FDI)的重要手段。由于税务原因和各国公司法的不统一,跨境收购成为跨境并购的绝对主体,而跨境兼并则少有发生。跨国公司往往根据投资东道国的政治环境、经济水平和外资政策等因素,采取多元化的方式和手段,有针对性地进行对外投资,这些方式和手段包括绿地投资(Green-field)、跨境并购、非实体制造(NEM)、内部贸易、战略投资和战略联盟等,不同的方式和手段会带来不同的法律问题和监管难度。跨境并购之所以成为跨国公司国际直接投资的主体,是因为科技进步、信息化、金融创新、投资自由化、监管宽松化等一系列因素的综合作用。一旦跨国公司的投资策略与东道国的经济和社会发展战略不相契合,跨国公司的投资就可能给东道国带来巨大的负面影响,因此对跨国公司的跨境并购及其他投资手段加强法律监管是非常必要的。跨国公司的跨境并购经历了六次发展浪潮,出现了很多新的特征,也带来了新的法律挑战。研究跨国公司跨境并购的法律适用、管辖权冲突以及争端解决机制等法律问题,可以帮助跨国公司有效实施跨境并购,同时减少跨国公司跨境并购的负面影响。本文第二部分着重研究跨国公司跨境并购的最新动向,并针对其产生的法律问题展开深入分析。跨国公司已经成为跨境并购的主动力、跨境并购规则的制定者和跨境并购新理念的践行者。跨国公司在跨境并购实践中,在投行、并购律师的出谋划策下,不断尝试新的模式、方法、工具和手段,游走在法律制度和政府监管的边缘,既推动了投资贸易的全球化,又带来了极大的监管难题。这些新的发展动向包括特殊目的公司(SPV)的使用、国有跨国公司(SOE)大举进军跨境并购、私募股权投资基金(PE)的参与、反海外腐败法(FCPA)对跨境并购的制约和企业社会责任(CSR)在跨境并购中的作用等。特殊目的公司(SPV)与跨国公司跨境并购密不可分。跨国公司设立SPV是为了分散投资风险、方便后续资产重组、避税、规避监管、规避市场准入限制等。因此,SPV对跨国公司在全球范围灵活机动地开展并购活动并规避风险至关重要,但是,SPV也会带来逃避监管、逃避跨国公司法律责任、损害其他利益相关方利益等极大风险。考虑到SPV的离岸性质,有必要建立起国际社会、跨国公司母国、跨国公司投资东道国、跨国公司上市地国和离岸公司管辖地国等协同作用的监管网络,从公司法、证券法、金融法等多角度实施监管。SPV在中国的兴起主要得益于境内资本绕道海外红筹上市即境外上市,以及国际资本通过可变利益实体(VIE)进入中国互联网、金融服务等行业,这些行业往往监管严格,对外资进入设置准入限制。红筹上市涉及外汇、税收、国有资产流失等问题,而VIE则是法律的灰色地带。VIE能够给国内的新兴产业和创业企业带来亟需的资金和管理技能,但也可能带来市场准入、产业安全、监管不力等一系列复杂问题。因此,必须加大对SPV和VIE的法律研究力度,及时制定和完善相关的监管法规,在确保利用好跨国公司的资本、技术和管理的同时,减少其逃避监管的风险。国有跨国公司(SOE)的跨境并购是近几年国际直接投资领域的一个重要发展,特别是发展中国家国有跨国公司的崛起引起了广泛的关注,包括中国在内的国有跨国公司在全球范围的并购受到西方国家,甚至是一些发展中东道国的质疑和抵触。国有跨国公司跨境并购带来的法律和监管问题,包括公司治理、公平竞争、国家安全等问题亟待研究和解决,国有跨国公司在东道国面临的政治和社会风险也不容小觑。私募股权投资基金(PE)在跨境并购中的地位举足轻重。PE不仅参与很多全球性大规模并购,PE自身也独立进行越来越多和越来越大的跨境并购。PE在全球跨境并购市场中发挥着参与并购以及为并购融资的双重作用。PE作为战略投资者和金融投资者而非产业投资者,决定了PE发起并购和参与并购的真正目的是投资套利。这种短期套利行为可能会对被并购企业和东道国经济造成严重伤害,因此需要分析其利弊,制定相关法律制度,加强对PE的监管。中国PE的发展突飞猛进,但是相关法律制度仍在不断建立和完善中反海外腐败法(FCPA)对跨国公司跨境并购的影响是并购领域的一个热门话题。FCPA将反腐败和会计准则的要求延伸到目标公司并购前的运作,这就极大地增加了并购公司的法律风险。因此,跨国公司不仅要在尽职调查中进行专门的FCPA调查,还要在并购完成的同时,将合规制度和系统植入并购目标公司,并经常性地进行审计和评估。中国企业在进行海外并购时,也应该将合规和反腐败作为自身的责任和义务,树立风险防范意识,建立良好的合规系统,防止自身以及公司的关联方陷入腐败泥潭,遭致不必要的处罚。近年来,跨国公司越来越关注企业社会责任(CSR)。企业社会责任不仅出现在跨国公司的经营理念和使命中,也贯穿于跨国公司的管理、运作、品牌推广以及供应链的所有环节。企业社会责任这一非强制性的“软法”在国际投资领域的作用日益显着,跨国公司跨境并购也越来越多地受到企业社会责任的约束。国际及各国投资政策越来越多地体现与企业社会责任的融合,企业社会责任与国际和各国的投资贸易法律、国际惯例等“硬法”的相互作用,共同规范着跨国投资和跨境并购行为。在经济全球化时代,跨国公司进行跨境并购已经无法回避环境保护、节能减排、扶贫脱困、减少人道主义灾难、减少腐败、良好治理(good governance)等环境责任和社会责任的严格要求。中国企业的海外并购也面临企业社会责任的挑战,中国企业必须树立责任投资的意识,改变自身只重视经济效益、忽视社会效益的负面形象,不仅为国家的发展寻求资源、技术和市场,也要为东道国创造价值,赢得东道国的民心。跨国公司跨境并购出现的诸多问题需要进行法律规制。本文第三部分系统研究了跨国公司跨境并购的法律规制体系以及政府实施跨境并购监管的主要法律制度。由于跨国公司跨境并购的跨国性,其法律规制需要在不同的层次和不同的领域同时进行。跨国公司跨境并购的法律规制已经初步形成从东道国到国际社会的规制体系,但这离真正的全球规制体系还有很大的距离。这一初步体系主要由全球性国际组织、区域组织(多边机构)、双边组织、跨国公司母国和东道国等国际法主体所组成,即所谓多边机制、双边机制和单边机制。多边机制包括国际组织(联合国、世界贸易组织、经合组织等)、区域性国家组织(欧盟、北美自由贸易区、东盟自由贸易区、TPP等)建立的监管法律制度。双边机制是由两国订立双边投资保护协定(BIT)和避免双重征税协定(DTT)所建立的规制体系。单边机制主要是由各国基于其国家主权,按照其竞争法规、国家安全法规、市场准入法规以及贸易或金融等政策法规对跨国公司跨境并购进行的法律规制。国际投资争端解决机制也是跨境并购规制体系的重要组成部分,不同的争端解决机制发挥着不同的作用,但总体仍不尽人意。近年来,国际及各国的外国投资政策出现了很多新发展,总体呈现投资自由化以及投资保护和限制此消彼长的现象,即发展中国家总体更为开放和自由,局部出现限制和保护,而发达国家则出现保守和限制的趋势。这一变化的主要背景是,在美国金融危机和欧洲主权债务危机爆发后,发达国家经济疲软,对外投资趋缓,反之,发达国家的企业越来越多地成为发展中国家公司的并购目标,导致发达国家投资保护主义势力抬头。鉴于中国既是吸引国际直接投资(FDI)的大国,也是对外直接投资(ODI)的大国,中国的外商投资政策和境外投资政策备受关注。中国应该在投资自由化、投资促进方面坚持改革开放的方向,制定和完善相关法规,中国也应该加强投资监管领域的国际合作,积极参与全球经济治理,依照国际规则和国际惯例,对外资并购和海外投资进行有效监管。市场准入限制和审查是跨国公司跨境并购面临的第一道门槛,也是主权国家经济主权的彰显。全球市场准入政策法规的走向,体现为东道国在总体宽松的大背景下,对关键产业诸如资源、能源、农业、金融、运输等行业以及东道国冠军产业保护加强的趋势。市场准入限制的手段也越来越高明和隐蔽,例如控股权要求、外销比例要求、技术转让要求、额外税负、税赋减免等。跨国公司跨境并购前的市场准入风险是投资保护和投资壁垒,而在并购完成后则是国有化的风险。国有化对跨境并购的影响不容小觑,而金融危机后西方国家实施的“国有化”则是临时性干预措施,具有其特殊性。中国的市场准入政策主要体现在每过若干年修订一次的《外商投资产业指导目录》。2011年新版《投资目录》开放了更多的投资领域,但也存在着一些问题,中国需要在改进市场准入制度方面注重投资便利化,提高透明度,尽可能多地体现国民待遇原则。跨国公司跨境并购的反垄断审查,即经营者集中审查,是各国竞争法的重要组成部分,是主权国家维护市场竞争、保护消费者利益的重要法律武器。跨国公司跨境并购由于其交易的跨国性,可能同时面临多个国家的反垄断审查。虽然反垄断执法领域的国际合作以及全球范围统一反垄断法的努力仍在继续,一个标准化的、统一的国际反垄断法仍遥不可及。各国反垄断法的差异,给跨国公司的跨境并购交易带来了极大的不确定性。反垄断法的域外效力更是给跨国公司跨境并购带来巨大挑战。而反垄断审查正在论为一些主权国家维护自身经济利益、保护本国企业免受外国企业竞争的保护工具,这就给跨国公司跨境并购染上了政治色彩。中国实施反垄断审查的历史很短暂,但中国已经成为跨境并购反垄断审查的主角,一些着名案例如可乐—汇源收购案、英博—百威收购案等举世瞩目。中国需要进一步完善反垄断审查的细则,统一执法标准,并积极开展反垄断审查的国际合作。对外资进行国家安全审查的国家越来越多,就连对外国投资一向非常宽松的美国,也时常祭起国家安全审查的大旗,力图维持美国经济、科技和军事的霸主地位。跨国公司跨境并购由于规模大、影响深远,更容易触发东道国国家安全审查。由于缺乏透明度和客观标准,国家安全审查很可能演变为投资保护主义的工具。鉴于我国企业海外并购时常进入东道国敏感性行业,如资源、电信、基础设施、金融等,在进行投资决策前,我国企业更应对东道国政府的安全审查风险进行充分评估和防范。我国对外资并购的国家安全审查制度已经初步建立,但由于实施细则、审查程序等的不清晰,外资对我国国家安全审查普遍存有疑虑。本文第四部分主要研究如何打造中国的跨国公司,防范海外并购的风险,建立健全中国海外并购的相关法律法规,推动中国企业海外并购再上新台阶。研究跨国公司跨境并购法律问题的目的,在于总结跨国公司这一典型跨境并购主体的并购实践,从中汲取经验和教训;同时,研究各国跨境并购法律规制的目的,在于取长补短,为我所用。因此本文的最终目的,是为了在剖析我国企业海外并购存在问题的基础上,对建立和发展我国的跨国公司,扶持我国跨国公司包括国有跨国公司和民营跨国公司的海外并购,建立我国企业海外并购的风险防范机制,以及建立和完善我国企业海外并购的法律制度提出建议。“十二五”《规划刚要》提出加快实施“走出去”战略,实现对外开放由“吸收外资为主”向“吸收外资和对外投资并重”的战略转移。我国企业的海外并购发展迅速,我国企业参与海外并购的数量、规模、影响力也越来越大。但海外并购的政治、经济、文化、法律等诸多风险也随之而来。我国企业海外并购面临一些突出问题,诸如并购主体多为国有企业;并购产业主要集中在能源、矿产和基础设施领域;并购执行不符合国际标准;并购整合成功率不高等。加之投资保护主义在一些发达国家和新兴经济体死灰复燃,我国企业海外并购虽然前景光明,但道路曲折。因此我国政府应加强境外投资的制度建设,鼓励我国跨国公司,包括国有和民营公司拓展海外市场,保障我国企业海外投资利益。我国的跨国公司与全球跨国公司相比差距还很大,当务之急是培育我国具有国际竞争力的跨国公司,改进公司治理结构,引入国际通行的财务规则,保持透明度,遵守国际规则和国际惯例,肩负国际义务和责任。我国跨国公司要研究跨境并购的系统性风险,建立完善的风险防范体系。我国跨国公司要努力成为创新型、品牌化、合规性的国际化跨国公司,在国际投资舞台上扮演负责任的投资者角色:帮助东道国发展经济和社会事业,帮助我国攀登全球价值链(GVC)的高峰。
孙璐[8](2011)在《米塔尔—华菱并购案例研究》文中研究说明外资并购在经济全球化的背景下,变得日趋活跃和频繁。在我国加入WTO以后,我国市场所蕴藏的能量和潜质逐渐显现出来,外资开始把目光投向我国,纷纷加入了并购的浪潮中,外资并购成为一个热门的话题,并购事件不断,争议不断,争议的原因在于并购给国家、行业和企业带来的效应是不确定的。很多学者从外资并购对产业的影响、对国家安全的影响、对社会福利的影响、对技术进步的影响等方面进行了分析,从不同的角度和不同的背景阐述了各自的观点。然而,有关资料表明,国际并购并非一帆风顺,国际上企业并购失败的例子超过了65%,究其原因,最主要是企业并购后没有进行有效的整合。学者们对于并购后企业所发生的一系列整合行为以及这些整合行为是如何影响企业效应方面却鲜有研究,本文基于2005年外资并购上市国企的一大案例-米塔尔并购华菱来深入分析华菱被并购后在管理上一系列的整合改变及因此造成的效应,对其进行分析和探讨。意图为参与并购的企业在管理行为上的有效整合给予一定的指导。本文从相关的基本理论出发,基于并购后5方面的整合行为,即技术整合、营销整合、战略整合、管控模式整合和文化整合,分别提出了5个基本假设,得出以下结论:(1)在技术整合方面,技术人员、设备、技术知识和技术管理四者的有效协调能给并购后的企业带来积极的效应。(2)在营销整合方面,产品、营销渠道、消费者需求和与客户的合作关系四者的有效协调能给并购后的企业带来积极的效应。(3)在战略整合方面,企业的使命和目标、经营战略、竞争战略的有效协调能给并购后的企业带来积极的效应。(4)在管控模式整合方面,企业的发展战略、财务管理、组织结构和资源共享的有效协调能给并购后的企业带来积极的效应。(5)在文化整合方面,企业在价值观和人事制度上的有效协调能给并购后的企业带来积极的效应。最后,指出了本文研究的不足和对未来的展望。
何志勇[9](2011)在《外资并购对我国产业安全的作用机制研究》文中研究表明步入21世纪以来我国已经成为吸收外来直接投资最多的国家之一,排在美国和英国之后,居世界第三位,发展中国家之首,随着中国产权制度的改革,外来直接投资两种形式(绿地投资和外资并购)中的外资并购行为在中国日渐成为一种普遍的经济现象。我国长期通过吸引外资,发挥其投资乘数效应,刺激经济发展。在这样的背景下,外资并购在一定程度上促进了各产业的发展,带来了一定的技术、资金和管理经验等有利因素,但国外跨国公司利用其资金优势、技术优势、管理优势、国际市场的渠道优势,在中国实施大规模的战略性并购,在一些行业已经构成了垄断的格局。在中国的产业结构调整与升级过程中,外资并购既是一种提升产业安全度的有利手段,又是制约和影响产业安全度提高的不利因素。因此,研究外资并购对中国产业安全的作用机制,进而提出利用和规制外资并购行为,提升外资利用效率,维护产业安全具有一定的理论价值和现实指导意义。论文在对国外研究现状进行分析和梳理的基础上,对中国境内外资并购的现状、特征进行了分析,构建了基于外资并购的产业安全系统模型;从产业技术安全、产业市场结构安全、产业链安全和产业控制力安全的四个维度构建了外资并购对产业安全系统的作用机制模型;通过分析产业技术的内涵及维度,构建了外资并购对产业技术的作用机制框架,深入分析研究了外资并购对东道国的技术转移效应、技术外溢效应的发生机理,外资并购后的研发和知识产权策略对东道国产业技术安全的积极和消极效应,通过调查问卷和统计分析方法,针对外资并购对我国产业技术安全的作用进行了实证分析。通过分析市场结构的内涵,基于博弈论和市场结构分析理论,构建了外资并购对产业市场结构的效应模型,并以SCP范式为基础,构建了外资并购对产业市场结构的作用机制模型和作用机理。结合外资并购我国汽车产业的现状以及汽车产业的市场结构、市场行为和市场绩效进行了实证研究。通过分析产业链的内涵、特征构建了产业链的运营机制模型以及产业链的维度模型,并提出外资并购对产业链的作用机制框架;基于博弈论、投入产出分析法等相关理论构建了外资并购产生的产业链局部环节和多环节产业链整体效应模型;并将其应用于外资并购对我国农业产业链效应的实证分析中。给出了产业控制力的内涵,构建了产业控制力的动力机制模型。结合相关理论,分析了外资并购后的技术策略、股权策略、渠道策略和品牌策略等对东道国产业控制力的作用机制。基于可拓理论和群组决策方法,构建了外资对产业主体控制力的综合评价指标体系和评价模型,并以装备制造业为例,进行了实证分析。结合产业安全的相关理论,借鉴维护产业安全的国际经验,提出了完善外资并购相关法律、引导外资并购方向、完善外资并购审查机制和构建基于外资并购的产业安全预警机制的外资规制对策,并提出培育主导产业、优化产业结构、增强自主创新能力、完善产业发展政策以及引导企业海外并购延伸产业链的维护产业安全的对策。
谢银玲[10](2010)在《上市公司对外资敌意并购之反收购对策研究 ——以发展中国家可持续发展为视角》文中研究表明本文以全球跨境企业对中国内地上市公司的敌意收购为考察对象,以公司自身治理的法理基础为起点,通过世界并购浪潮对现代企业的洗礼、国际组织有关并购的立法和实践分析,以及世界两大法系代表性国家、地区产业政策与经济发展政策的研究与借鉴,试图为现行的中国外资并购相关立法提供进一步完善的建议,以及中国上市公司对外资敌意并购的防御献策,并建立一个更加坚实的法律后盾。本文正文五章,前缀绪论,正文焦点有三:一、发展中国家外资并购之价值分析(第二章第三节);二、现行外资并购法制体系之商榷(第四章第三节);三、完善我国反收购法制之对策(第五章第三节),各章内容概述如次:第一章“上市公司并购防御与治理原则微观分析”彻底揭露上市公司并购中各个公司主要内部机构之间的权利、义务制衡关系,以便从法理上确认管理层并购防御权的正当性。本章以上市公司“所有权”与“经营权”分离的价值为起点,从公司治理角度,较深入地分析并购活动与公司治理的联系,以及上市公司治理原则对反收购的作用,论证上市公司管理层并购防御权之法理基础,并在文中确认:中国上市公司在被收购的过程中,核心管理层──董事会对外来并购防御有法定的防御权,这为上市公司面临敌意收购的防御判断建立了一个更加专业的基础。内容包括第一节“上市公司经营权与所有权分离之价值分析”(经营权与所有权分离相关的治理问题)、第二节“经营权的法理基础”(董事权利与义务论证)以及第三节“上市公司并购防御措施之治理基础”(反收购理论争议之核心及并购防御权之归属)。本章结语:“反收购措施不破公司治理原则”将上市公司董事会的防御决策置于其经营权的本职任务,视反收购措施为经营管理的至高表现。第二章“跨境敌意并购之反收购动因、风险及东道国价值论证”为本文所涉有关经济方面之核心理论,涉及古典优势理论、要素禀赋理论、帕累托效率概念以及国家竞争力钻石模型理论等多种与市场经济追求有效竞争的相关理论,目的是对当代企业跨境并购的缘起有一根本性的掌握。为完全透视企业外部成长的价值及发展中国家的两难性,本章以比较充裕的篇幅从经济及管理学角度论证企业并购的不可避免性及反收购的必要性,阐述了发展中国家在外资的需求以及国家经济安全发展全局的平衡中,应谨慎规范跨国并购的防御规制。内容包括第一节“跨境敌意并购之理论进路”、第二节“反收购措施之风险结构”以及第三节“发展中国家外资并购之价值分析”。从本文的题名“上市公司对外资敌意并购之反收购对策研究──以发展中国家可持续发展为视角”可看出,发展中国家的价值选择将成为本文的根本点,本节将提示本文最终将要传达的:国家对利用外资有怎样的价值选择就会有怎样的经济政策,同时就会有怎样的外资立法(当然包括外资并购立法)。本章结语最终得出:“发展中国家之并购防御法制必慎裁独断”,意指外资政策思虑要审慎、果决,谨防迷失核心价值。第三章“国际跨境并购竞争规制之比较分析”涉及国际间有关并购的法理、实际法规、实务分析,具体依该国或地区并购法制史在两大主要法系之代表性、与中国竞争立法的相关性、亚洲并购竞争法制最先进代表国家、中国社会条件相似性,以及与我国国情紧密性等五个因素为标准,选取美国、德国、欧盟、日本、印度以及我国台湾地区等六个代表性国家及地区作为阐述目标,分析了世界历经几次并购浪潮后,两大法系的几个代表性国家及地区的并购与反收购规制的发展进程及其竞争法制的实践经验,观察在并购活动全球化下,各国家、地区乃至各国际组织的竞争政策与规制之发展概况,何以为中国现行相关制度参照系。内容包括第一节“普通法系国家竞争法制与反收购规制之实践分析”、第二节“大陆法系国家及地区竞争法制与反收购规制之实践分析”、第三节“区域组织竞争规制典范──欧盟”以及第四节“国际组织关于投资竞争规制之现况”。本章的结语“趋同乃现实不必是理想”说明经济全球化后,世界各国外资立法的自然融合现象。第四章“我国上市公司外资倂购法制体系分析”旨在为我国现行倂购与反收购法制概念与体系及其缺漏之总体检。本章为本文研究的“重磅区”,在检阅国际有关竞争法制及外资立法例后,回到中国的现行上市公司并购立法与实践现况。全文涉及我国现行规范并购业务数十部主要法律法规的梳理,以及整体并购系统成长空间的抽象总结,为尽量顾及规范阐释的忠实性,本章行文平铺直述,诌议不讳,期能比较准确地掌握我国现行并购法制的优势与缺点。内容包括第一节“现行并购基本法制”、第二节“外资并购专门法制”以及第三节“现行外资并购法制体系之商榷”。结语题为“今非昔比的价值选择”,从我国现行外资立法的政策与思路,揭示国家坚持走可持续发展道路的价值选择。第五章“再完善我国上市公司反收购法制对策之诌议”作为本文的研究目的及结论,本章试图从我国自成体系的现行并购相关法制中,为上市公司的反收购措施抽离出适法的与无法规支持的,并于当下无法施行的反收购措施分析之中,开辟解决的途径,最终也是最重要的任务是为再完善我国上市公司反收购法制提出对策与修法建议,希望为未来“中国企业并购规范与制度指南”提供建设性的意见。内容包括第一节“现行法制下反收购措施之适用分析”、第二节“现行法制适用反收购措施之瓶颈”以及第三节“完善我国反收购法制之对策”。第五章作为本文的结论,其结语“巨人肩膀的登高望远”也传达了本文的重要精神。英国首相布朗(Gordon Brown)于2009年4月2日在英国伦敦的全球最大经济体G20高峰会议的闭幕新闻发布会称“《华盛顿共识》的时代已经结束”,事实上“华盛顿共识”时代的结束暴露的是一种思维(美国式新自由主义经济观念)在历史长河中因过度消费而导致的能量耗尽。人类理性之所以高贵就在于其“选择性”,理性的动能创造了世界的多样性,欧洲的“社会市场经济”、美国的“自由市场经济”或者中国的“中国特色社会主义市场经济”都是选择项,每个社会都有自己的选择项,将某种价值观强加于所有的对象就是一种“思维的过度消费”,这种傲慢恰恰是反理性的。是以,即使在多元复杂的全球化经济网络,无所谓从一而终的经济发展理论,“永远的宏观微调”是政策不妨碍法制的不二原则。欧洲的“社会市场经济”与美国的“自由市场经济”双方过招,对比的结果,明显可见:政府那只鞭策市场的手,轻重不一,则效果各异。1997年的东南亚经济危机首次见证了极端“自由市场经济”的败笔,2007年美国次贷风波引起的全球金融危机则突显了“社会市场经济”那只宏观的手确实不可偏废。本文将国家宏观调控的“手”视为自由竞争市场的“巨人肩膀”,也将“法制化”的反收购措施视为被收购目标公司的“巨人肩膀”;上市公司反施购措施的法制化,小而言之,是政府保障市场健康发展有关部门对上市公司最具有现实意义的礼献,大而宣之,也是政府对市场自由竞争的理性化支持。我们期待:法律规制成为政府经济计划与政策的真正载体,而法制体系是国家意志抵御社会破坏者的防火墙,更是执法机构与境内外守法个体或组织共同仰望的靠山。经济社会秩序建筑无所谓上层或下层,无论内外资的并购活动,皆应依赖相同的法制系统,法制化规则将使外资对东道国的计划与政策无须比内资更加忧虑,目光只需停留在输入地的法律上,此举必为中国政府对市场施以最少干预的强力体现。
二、论外资并购国内企业的文化整合(论文开题报告)
(1)论文研究背景及目的
此处内容要求:
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景,再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题,并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例:
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
(2)本文研究方法
调查法:该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法:用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法:通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法:通过调查文献来获得资料,从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法:依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法:对研究对象进行“质”的方面的研究,这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法:通过具体的数字,使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法:运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法:这是社会科学用来分析社会现象的一种方法,从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法:通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、论外资并购国内企业的文化整合(论文提纲范文)
(1)外资并购中驰名商标流失问题研究(论文提纲范文)
摘要 |
abstract |
绪论 |
一、选题的背景和意义 |
(一)选题背景 |
(二)选题意义 |
二、国内外研究现状概述 |
三、研究方法、预期创新与难点 |
(一)本文采用的研究方法 |
(二)本文的创新点、难点 |
四、论文框架等内容 |
第一章 外资并购中驰名商标流失问题的提出 |
一、外资并购中驰名商标价值巨大且功能多元 |
(一)外资并购中驰名商标的经济价值 |
(二)外资并购中驰名商标的特殊功能 |
二、外资并购中驰名商标流失的表现 |
(一)早期外资并购中驰名商标的流失 |
(二)近期外资并购中驰名商标的流失 |
第二章 外资并购中驰名商标流失问题的成因分析 |
一、宏观经济政策导向的影响 |
二、国内执法不力及法律规制不足 |
(一)反垄断执法不力 |
(二)外商投资法律中相关规制不足 |
三、投资条约中知识产权利益衡平关照不足 |
四、企业层面原因 |
(一)并购协议中驰名商标保护条款的设置不足 |
(二)外资并购中外国投资者与我国企业利益失衡 |
(三)外国投资者实施商标策略削弱驰名商标市场竞争力 |
(四)我国企业对驰名商标保护意识不足及保护手段不力 |
第三章 解决外资并购中驰名商标流失问题的导向 |
一、外资并购中驰名商标保护的适度性 |
二、外资并购中驰名商标相关主体利益平衡的实现 |
三、外资并购中商标权保护的基本逻辑 |
(一)并购准备阶段 |
(二)并购执行阶段 |
(三)并购整合阶段 |
第四章 解决外资并购中驰名商标流失问题的路径 |
一、域外经验对我国外资并购中驰名商标流失应对的启示 |
(一)美国经验对我国外资并购中驰名商标流失应对的启示 |
(二)欧盟国家经验对我国外资并购中驰名商标流失应对的启示 |
(三)其他国家经验对我国外资并购中驰名商标流失应对的启示 |
二、反垄断法和外资立法层面 |
(一)反垄断立法的完善与执法的加强 |
(二)外商投资立法的完善 |
三、投资条约中知识产权利益的再平衡 |
四、企业层面 |
(一)外资并购协议驰名商标保护条款的科学设置 |
(二)我国企业通过尽职调查避开外国投资者恶意收购 |
(三)我国企业通过价值评估明确自身驰名商标价值 |
结论 |
参考文献 |
作者简介及攻读博士学位期间发表的学术成果 |
致谢 |
(2)知识产权跨国并购法律问题研究(论文提纲范文)
中文摘要 |
Abstract |
缩略语表 |
导论 |
一、选题的背景和意义 |
二、研究现状与创新 |
三、论文的基本框架 |
四、研究方法 |
第一章 知识产权跨国并购的基本原理 |
第一节 知识产权跨国并购概要 |
一、知识产权跨国并购概念界定 |
二、知识产权跨国并购特点总结 |
第二节 知识产权纳入投资范畴的理论基础 |
一、作为“投资”的知识产权具有特殊性 |
二、知识产权纳入投资范畴的依据 |
第三节 知识产权保护对并购投资决策的影响 |
一、基于邓宁“国际生产折衷论”的一般理论分析 |
二、基于知识产权跨国并购的实证考量 |
第四节 知识产权跨国并购主要环节的法律问题 |
一、知识产权尽职调查法律责任的认定与承担 |
二、知识产权价值评估的法律影响因素考量 |
三、知识产权跨国并购的反垄断规制 |
四、知识产权跨国并购的国家安全审查 |
第二章 知识产权跨国并购尽职调查法律责任分析 |
第一节 知识产权尽职调查的独特性 |
一、知识产权尽职调查内涵界定 |
二、知识产权尽职调查的特征 |
第二节 知识产权尽职调查解决的法律问题 |
一、识别目标方有无相关知识产权 |
二、识别目标方有无涉诉或涉诉威胁 |
三、识别目标方知识产权有效性问题 |
四、识别目标方被许可知识产权的可转让性 |
五、识别目标方知识产权有无抵押等障碍 |
第三节 知识产权尽职调查的法律责任认定分析 |
一、目标方的知识产权瑕疵担保责任 |
二、并购方违反保密协议的法律责任 |
三、管理层违反相关义务的法律责任 |
四、律师等中介机构的违约或侵权责任 |
第三章 知识产权跨国并购价值评估的法律影响因素考量 |
第一节 并购中的知识产权价值评估的界定 |
一、知识产权价值来源分析 |
二、并购中的知识产权评估特点 |
第二节 知识产权价值评估的需求 |
一、价值评估的战略需求 |
二、价值评估的交易需求 |
三、价值评估的税收需求 |
四、价值评估的融资需求 |
五、价值评估的诉讼需求 |
第三节 知识产权价值评估方法及选择 |
一、市场评估方法 |
二、成本评估方法 |
三、收益评估方法 |
四、并购中知识产权价值评估方法的选择 |
第四节 知识产权价值评估的法律依据 |
一、专利权价值评估的法律影响因素 |
二、商标权价值评估的法律影响因素 |
三、着作权价值评估的法律影响因素 |
四、商业秘密价值评估的法律影响因素 |
第四章 知识产权跨国并购反垄断规制 |
第一节 知识产权跨国并购垄断行为辨析 |
一、跨国并购中的知识产权滥用界定 |
二、知识产权跨国并购中的一般垄断行为分析 |
第二节 知识产权滥用规制的理论基础 |
一、知识产权保护与反垄断法关系之辩 |
二、禁止权利滥用理论 |
三、相对利益平衡理论 |
第三节 知识产权跨国并购的反垄断规制实践分析 |
一、知识产权跨国并购反垄断规制的国内实践评析 |
二、知识产权跨国并购反垄断规制的国际实践评析 |
第五章 知识产权跨国并购国家安全审查 |
第一节 知识产权层面的国家安全界定 |
一、基于专利权的科技安全 |
二、基于着作权的文化安全 |
三、基于商标权的产业安全 |
第二节 知识产权跨国并购国家安全审查实践的思考 |
一、美国为代表的并购中新兴技术国家安全审查 |
二、加拿大为代表的并购中国家文化产业安全审查 |
三、中国为代表的并购中品牌依存度产业安全审查 |
结论 |
参考文献 |
作者简介及在学期间所取得的科研成果 |
致谢 |
(3)外资入股与民族品牌的传承及创新 ——基于帝亚吉欧入股水井坊的案例研究(论文提纲范文)
摘要 |
abstract |
第一章 绪论 |
第一节 研究背景与研究意义 |
一、选题背景 |
二、研究意义 |
第二节 研究内容与研究方法 |
一、研究内容 |
二、研究方法 |
第三节 文献综述 |
一、外资入股并购企业的动因 |
二、外资入股对企业治理效应的影响 |
三、外资入股对企业创新能力的影响 |
四、无形资产、品牌与企业发展 |
五、文献评述 |
第四节 本文的贡献与可能的创新点 |
第二章 概念界定与理论框架 |
第一节 概念界定 |
一、外资入股 |
二、民族品牌 |
第二节 基本理论 |
一、资源依赖理论 |
二、资源基础理论 |
三、内部化理论 |
第三章 我国引进外资双方动机和基本情况考察 |
第一节 外资入股的动机考察 |
一、追求市场 |
二、协同效应 |
三、规模经济 |
四、外资的选择效应 |
第二节 民族品牌引入外资的动机 |
一、引进资金、技术和先进管理经验 |
二、品牌积聚优势 |
第三节 外资入股国内的基本情况 |
一、1979 年—1991 年:外资入股初步发展阶段 |
二、1992 年—2011 年:全方位吸引外资与效率阶段 |
三、2012 年以来:开放型经济新体制构建与高质量发展阶段 |
四、近五年国内市场外资入股并购情况 |
第四章 案例介绍 |
第一节 水井坊及外资公司基本情况 |
一、案例选取原因 |
二、水井坊基本情况 |
三、水井坊的历史沿革 |
四、外资公司基本情况 |
第二节 外资入股过程分析 |
一、2006年11 月,收购全兴集团43%股权,间接持股水井坊 |
二、2008年7 月,收购全兴集团6%股权,间接增持水井坊 |
三、2010年3 月,收购全兴集团4%股权,成为水井坊第一大股东 |
四、2013年7 月,收购全兴集团47%股权,实质控制水井坊 |
五、2018年7 月,第二次要约收购水井坊 |
六、2019年3 月,第三次要约收购水井坊 |
第三节 资本市场对于帝亚吉欧入股的反应 |
一、2006年11 月,收购全兴集团43%股权,间接持股水井坊 |
二、2013年7 月,收购全兴集团47%股权,实质控制水井坊 |
三、2018年7 月,第二次要约收购水井坊 |
四、2019年3 月,第三次要约收购水井坊 |
第五章 案例讨论与分析 |
第一节 事件动机分析 |
一、外资入股动机考察 |
二、水井坊引进外资动机考察 |
第二节 水井坊品牌的传承与创新 |
一、水井坊产品品牌的传承 |
二、水井坊企业品牌的创新 |
第三节 帝亚吉欧入股水井坊后公司绩效分析 |
一、水井坊公司经营规模变动情况 |
二、对比行业发展 |
三、企业市场价值变动 |
第四节 小结 |
第六章 案例研究结论、启示与局限 |
第一节 研究结论 |
第二节 研究启示 |
第三节 研究局限 |
参考文献 |
致谢 |
本人在读期间完成的研究成果 |
(4)我国国有企业并购重组:历史演进及发展模式(1984-2018)(论文提纲范文)
中文摘要 |
ABSTRACT |
绪论 |
第一节 研究背景及意义 |
一、研究背景 |
二、研究意义 |
第二节 国内外研究综述 |
一、国外研究综述 |
二、国内研究综述 |
三、文献评述 |
第三节 研究思路、内容与方法 |
一、研究思路 |
二、研究内容 |
三、研究方法 |
第四节 主要创新点与研究不足 |
一、主要创新点 |
二、研究存在的不足 |
第一章 国有企业并购重组:范畴界定和理论基础 |
第一节 国有企业并购重组基本概述 |
一、研究范畴界定 |
二、国有企业并购重组动因分析 |
三、国有企业并购重组的类型 |
第二节 企业并购重组研究的理论基础 |
一、马克思资本流动与资本集中理论 |
二、现代西方企业重组理论 |
三、社会主义市场经济理论 |
第二章 国有企业并购重组之历史演进:起步阶段(1984-1991) |
第一节 起步阶段并购重组的背景 |
一、现实背景——国有企业普遍亏损 |
二、理论背景——对“两权分离”的认识突破 |
第二节 起步阶段并购重组的特点 |
一、企业兼并的目标转向自觉优化经济结构 |
二、交易的自发性与政府干预并存 |
三、兼并方式以承担债务式和出资购买式为主 |
四、局部产权交易市场开始兴起 |
第三节 起步阶段并购重组的地方探索 |
一、成都并购重组的特色和成效 |
二、武汉并购重组的特色和成效 |
三、保定并购重组的特色和成效 |
第三章 国有企业并购重组之历史演进:转型阶段(1992-2002) |
第一节 转型阶段并购重组的背景 |
一、中国经济制度环境的变迁 |
二、企业重组受到政府高度重视 |
三、各类市场体系的建立 |
四、国企脱困和国企改革任务 |
第二节 转型阶段并购重组的特点 |
一、产权市场普遍兴起 |
二、企业并购的规模逐步扩大 |
三、政府积极参与引导 |
四、上市公司并购成为热点 |
五、部分中国企业开始参与跨国并购 |
六、外商并购国有企业成为新景观 |
第三节 转型阶段的并购重组成效 |
一、国企成功脱困 |
二、初步建立现代企业制度 |
三、利用国内国外资本市场 |
第四章 国有企业并购重组之历史演进:全面发展阶段(2003-2018) |
第一节 全面发展阶段并购重组的背景 |
一、中国融入全球化经济发展 |
二、鼓励混合所有制发展 |
三、法律法规逐步健全 |
第二节 全面发展阶段并购重组的特点 |
一、战略并购成为企业并购的重点 |
二、国企大型跨国企业的出现 |
三、以横向整合与纵向整合为主 |
第三节 全面发展阶段并购重组取得的成效 |
一、国企各项经济指标增长迅速 |
二、国有企业国际竞争力稳步提升 |
三、国有企业治理规范化 |
第五章 国有企业并购重组制度演进:绩效、问题与成因 |
第一节 国企并购重组取得的辉煌成绩 |
一、优化了产业布局,提升了社会资源配置效率 |
二、提高了资产证券化率,促进了资本市场的发展 |
三、盘活了国有资产,提升了国有企业经营绩效 |
第二节 国企并购重组存在的问题 |
一、并购重组过程中国有资产流失严重 |
二、并购支付方式和融资渠道单一 |
三、盲目规模扩张与多元化转型并存 |
四、标的公司资产质量差导致并购效率低下 |
五、并购双方缺乏深层次整合 |
六、海外并购重组困难重重 |
第三节 国企并购重组问题存在的原因分析 |
一、企业并购相关法律法规不健全 |
二、政府“缺位”和“越位”现象并存 |
三、中介机构和资本市场尚不发达 |
四、企业自身条件缺乏 |
第六章 国有企业并购重组绩效影响因素的实证研究 |
第一节 理论分析与研究假设 |
一、国有企业并购下政府与国企高管的行为动机分析 |
二、国企高管行为影响并购绩效的研究假设 |
第二节 变量选择和数据来源 |
一、变量选择 |
二、数据来源 |
第三节 数据描述性分析 |
一、主要变量统计描述 |
二、变量趋势分析 |
第四节 计量模型设定 |
一、实证基本模型设定 |
二、面板数据模型 |
第五节 实证结果分析 |
一、面板数据模型形式检验 |
二、计量模型估计及结果分析 |
第七章 域外国家企业并购重组的经验借鉴 |
第一节 美国企业并购重组的经验借鉴 |
一、美国企业并购重组概况 |
二、美国企业并购重组特点及经验借鉴 |
第二节 日本企业并购重组经验借鉴 |
一、日本企业并购重组概况 |
二、日本企业并购重组特点及经验借鉴 |
第三节 法德国有企业并购重组经验借鉴 |
一、法德国有企业并购重组概况 |
二、法德国有企业并购重组特点及经验借鉴 |
第四节 发展中国家企业并购重组经验及教训 |
一、发展中国家企业并购重组概况 |
二、发展中国家企业并购重组特点及教训 |
第八章 供给侧结构性改革导向下国企并购重组:原则、目标与模式 |
第一节 供给侧结构性改革导向下国企并购重组时代特征 |
一、通过调整结构来优化供给侧的重组方式 |
二、在重组中解决亏损企业与多余的产能 |
三、并购重组与混合所有制改革同步进行 |
第二节 供给侧结构性改革导向下国企并购重组原则 |
一、最大限度地释放和激发国有企业竞争力 |
二、在国企并购重组中推进国企供给侧结构性改革 |
三、在国企并购重组中促进产能的优化配置 |
第三节 供给侧结构性改革导向下国企并购重组目标导向 |
一、促进宏观经济持续稳定增长 |
二、促进产业结构优化升级发展 |
三、服务“一带一路”等国家战略 |
第四节 供给侧结构性改革导向下国有企业并购重组模式 |
一、横向重组模式 |
二、纵向重组模式 |
三、混合重组模式 |
四、策略联盟重组模式 |
第九章 供给侧结构性改革导向下国企并购重组:主体定位与政府作用 |
第一节 国有企业并购重组的主体分析 |
一、市场经济体制下的政府不宜作为国企并购重组的主体 |
二、国有大型企业集团在国有企业并购重组中凸显优势 |
三、市场在资源配置起决定作用 |
第二节 政府在国有企业并购重组中的作用 |
一、政府在国有企业并购重组中的正面效应 |
二、政府在国有企业并购重组中的负面效应 |
第三节 政府在国企并购重组中的角色定位 |
一、政府是国企并购重组中政策引导者 |
二、政府是国企并购重组中宏观调控者 |
三、政府是国企并购重组中信息中介者 |
四、政府是国企并购重组中服务者 |
五、政府是国企并购重组中具体监督者 |
第四节 政府在国有企业并购重组中的制度创新 |
一、保持国有资产管理权的独立性 |
二、完善法律制度 |
三、营造公平竞争的并购重组环境 |
四、制定国有企业并购重组战略规划和指导政策 |
第十章 供给侧结构性改革导向下国企并购重组:政策建议 |
第一节 加强“顶层设计”,完善指导思想 |
一、深化国有企业并购重组的顶层设计 |
二、强化并购重组的理念共识 |
三、明确国有企业并购重组的指导思想与基本要求 |
第二节 强调“法治企业”,突出国企总法律顾问作用 |
一、全面打造法治企业 |
二、深化国有企业总法律顾问制度建设 |
第三节 构建完善的产权保护体系及破产清算体系 |
一、建立健全产权保护体系 |
二、构建破产清算体系 |
第四节 建立资本市场淘汰机制 |
一、加快证券市场的规范化发展 |
二、完善资本市场退市制度 |
三、健全资本市场推动并购重组的作用机制 |
第五节 建立稳定的失业保障体系 |
一、健全失业保险制度,发挥社会托底作用 |
二、加大失业救助力度,维护社会稳定 |
三、完善再就业服务保障机制,促进再就业 |
研究结论 |
参考文献 |
攻读学位期间承担的科研任务与主要成果 |
致谢 |
个人简历 |
(5)我国内外资并购基金的运作模式研究 ——以新桥资本与天堂硅谷为例(论文提纲范文)
摘要 |
abstract |
1.绪论 |
1.1 研究背景与意义 |
1.1.1 研究背景 |
1.1.2 研究意义 |
1.2 文献综述 |
1.2.1 并购基金的价值创造 |
1.2.2 并购基金的绩效 |
1.2.3 并购基金的风险及控制 |
1.2.4 并购基金的委托代理问题 |
1.2.5 并购基金的运作模式 |
1.2.6 文献评述 |
1.3 研究框架 |
1.4 研究创新与不足 |
2.相关概念及理论 |
2.1 与并购基金相关的概念和理论 |
2.1.1 并购基金的概念与界定 |
2.1.2 并购基金的特点 |
2.1.3 并购基金的作用 |
2.1.4 全球并购基金的发展历程 |
2.2 与并购基金的运作模式相关概念和理论 |
2.2.0 并购基金运作模式的概念与界定 |
2.2.1 并购基金的组织形式 |
2.2.2 并购基金的融资渠道 |
2.2.3 并购基金的投资模式 |
2.2.4 并购基金的退出机制 |
2.3 并购基金运作模式的理论基础 |
2.3.1 委托-代理理论 |
2.3.2 协同效应理论 |
2.3.3价值低估理论 |
3.我国并购基金的运作模式发展情况分析 |
3.1 我国并购基金发展历程 |
3.2 我国并购基金政策环境分析 |
3.3 我国并购基金发展现状分析 |
3.3.1 我国并购基金设立情况 |
3.3.2 我国并购基金募资情况 |
3.3.3 我国并购基金投资情况 |
3.4 我国内外资并购基金的运作模式现状分析 |
3.4.1 组织形式以有限合伙制为主 |
3.4.2 内资基金融资较外资基金渠道受限,融资规模受限 |
3.4.3 内资基金主参股投资,外资基金主控股投资 |
3.4.4 IPO退出门槛高,二次并购退出成主流 |
3.4.5 我国内外资并购基金运作模式的差异总结 |
4.外资并购基金的运作实例分析——新桥资本 |
4.1 新桥资本概况 |
4.1.1 新桥资本简介 |
4.1.2 新桥资本的主要投资策略 |
4.2 具体运作案例分析——以收购深发展为例 |
4.2.1 案例背景 |
4.2.2 案例回顾 |
4.3 新桥资本运作动因分析 |
4.3.1 新桥资本寻求中国市场投资机会 |
4.3.2 新桥资本具有管理银行机构的成功经验 |
4.3.3 深发展资本状况恶劣,急需引入外部资金 |
4.3.4 深发展股权结构分散,可规避政策门槛实现控股 |
4.4 新桥资本运作模式分析 |
4.4.1 组织形式——有限合伙制,新桥全权负责基金管理 |
4.4.2 融资渠道——基金募集顺利,资金来源丰富 |
4.4.3 投资模式——入股后全面改革,扭亏转盈 |
4.4.4 退出机制——六倍利润股权转让退出 |
4.5 新桥资本运作模式的财务影响分析 |
4.6 新桥资本运作模式的优势 |
4.6.1 有限合伙制保证绝对控制权 |
4.6.2 高效率完成企业整改,实现增值 |
4.7 新桥资本运作模式的问题 |
4.7.1 跨国投资的政策风险 |
4.7.2 控股投资中与原管理层的利益冲突 |
4.8 案例启示——重视并购后整合管理,实现长效发展 |
5.内资并购基金的运作实例分析——天堂硅谷 |
5.1 天堂硅谷概况 |
5.1.1 机构介绍 |
5.1.2 天堂硅谷的主要投资策略 |
5.2 具体运作案例分析——以天堂大康为例 |
5.2.1 案例背景 |
5.2.2 案例回顾 |
5.3 天堂硅谷运作动因分析 |
5.3.1 “PE+上市公司”模式的协同效应 |
5.3.2 大康牧业的集约化需求 |
5.4 天堂硅谷运作模式分析 |
5.4.1 组织形式——有限合伙制,PE与上市公司合作成立 |
5.4.2 融资渠道——融资渠道受限,募集进度落后 |
5.4.3 投资模式——布局上市公司行业,分权管理 |
5.4.4 退出机制——锁定退出渠道 |
5.5 天堂硅谷运作模式的财务影响分析 |
5.5.1 基金财务分析 |
5.5.2 上市公司财务分析 |
5.6 天堂硅谷运作模式的优势 |
5.6.1 实现资本及业务方面的优势互补 |
5.6.2 提前锁定退出渠道以实现合作双赢 |
5.7 天堂硅谷运作模式的问题 |
5.7.1 分权管理中的委托-代理问题严重 |
5.7.2 信用违约风险突出 |
5.7.3 投后管理人员能力不足,未能实现协同效应 |
5.8 案例启示——创新并购基金投资模式需加强运作风险控制 |
5.9 案例对比分析 |
6.研究结论与建议 |
6.1 研究结论 |
6.2 政策建议 |
6.2.1 鼓励并购基金参与企业管理,提高基金团队专业能力 |
6.2.2 放开并购基金融资限制和退出渠道 |
6.2.3 加强并购基金的运作风险控制措施 |
参考文献 |
后记 |
致谢 |
在读期间科研成果目录 |
(6)产业安全视角下中国农业外资并购法律审查研究(论文提纲范文)
论文创新点 |
中文摘要 |
Abstract |
0 引言 |
0.1 本文的选题背景 |
0.2 国内外研究综述 |
0.2.1 关注直接投资背景下产业安全的研究 |
0.2.2 对于农业产业安全的研究 |
0.2.3 研究的不足与展望 |
0.3 研究方法与思路 |
0.4 研究创新 |
0.4.1 实证研究的创新 |
0.4.2 理论研究的创新 |
0.5 研究意义 |
0.5.1 现实意义 |
0.5.2 论意义 |
1 经济全球化背景下的农业产业安全 |
1.1 农业产业安全概述 |
1.1.1 经济安全与产业安全 |
1.1.2 农业产业安全的内涵与特征 |
1.2 全球化背景下的农业产业安全观 |
1.2.1 贸易自由化背景下的农业安全 |
1.2.2 投资自由化背景下的农业安全 |
1.3 外资并购背景下的中国农业产业安全现状 |
1.3.1 外资并购农业企业的特点 |
1.3.2 中国农业产业安全现状 |
2 我国外资并购双重审查的构建基础 |
2.1 外资并购双重审查的经济基础 |
2.1.1 外资并购的一般法律风险 |
2.1.2 并购的垄断风险 |
2.1.3 并购的农业产业安全风险 |
2.2 反垄断审查规制外资并购的法理基础 |
2.2.1 价值取向 |
2.2.2 国民待遇 |
2.2.3 反垄断的域外效应 |
2.2.4 反垄断法的农业豁免依据 |
2.3 外资并购国家安全审查的法理基础 |
2.3.1 国家经济主权的行使 |
2.3.2 国家利益至上的国民待遇 |
3 农业产业外资并购的反垄断审查 |
3.1 外资并购反垄断审查的立法评析 |
3.1.1 反垄断法规制并购的立法依据 |
3.1.2 反垄断规制并购的法律影响 |
3.1.3 农业产业反垄断审查的缺失评析 |
3.2 发达国家外资并购反垄断审查的立法借鉴 |
3.2.1 美国的外资并购反垄断审查 |
3.2.2 日本的外资并购反垄断审查 |
3.3 外资并购农业企业的反垄断审查完善 |
3.3.1 农业反垄断审查应重点针对跨国粮商 |
3.3.2 农业反垄断审查标准的改进 |
3.3.3 农业反垄断应建立“有限豁免” |
4 农业产业外资并购的国家安全审查 |
4.1 外资并购国家安全审查的立法评析 |
4.1.1 安全审查规制并购的立法依据 |
4.1.2 产业安全审查的影响 |
4.1.3 农业产业安全审查的缺失评析 |
4.2 发达国家外资并购国家安全审查的立法借鉴 |
4.2.1 美国的外资并购国家安全审查制度 |
4.2.2 日本的外资并购安全审查制度 |
4.3 外资并购农业企业的安全审查制度完善 |
4.3.1 农业安全审查原则——产业开放与适度保护的平衡 |
4.3.2 农业安全审查的内容完善——对等原则下的政治因素 |
4.3.3 农业安全审查标准的立法改进 |
4.3.4 农业安全审查的程序与机构 |
5 农业产业外资并购双重审查的协调 |
5.1 外资并购双重审查制度的关系辨析 |
5.1.1 相互关联 |
5.1.2 相互区分 |
5.2 农业产业外资并购双重审查的协调与完善 |
5.2.1 我国农业外资监管的法律协调问题 |
5.2.2 协调的完善 |
5.3 农业产业外资并购法律审查的目标共融与功能互补 |
5.3.1 主旨共融的审查框架 |
5.3.2 功能互补的审查手段 |
6 农业外资并购法律审查的完善路径与前瞻 |
6.1 外资并购法律审查的发展进程 |
6.1.1 发展路径 |
6.1.2 发展前瞻 |
6.2 构建《国家产业(农业)安全法》 |
6.2.1 立法模式探析 |
6.2.2 农业安全法的重要原则 |
6.2.3 农业安全法的重要内容 |
6.3 外商农业投资的法律环境完善 |
6.3.1 统一外资法,提升外资并购立法层次 |
6.3.2 国内农业法的保障与支持 |
6.3.3 提升农业产业组织形式的法律支持 |
结语 |
参考文献 |
攻博期间研究成果 |
致谢 |
(7)跨国公司跨境并购法律问题研究(论文提纲范文)
中文摘要 |
ABSTRACT |
导言 |
—、选题背景及其意义 |
二、境内、外研究动态分析 |
三、研究思路和方法 |
四、本文的创新之处 |
第一部分 跨国公司及跨国公司跨境并购 |
第一章 跨国公司及其法律问题 |
第一节 跨国公司的发展与影响 |
一、跨国公司的界定 |
二、跨国公司的产生和发展 |
三、跨国公司带来的负面影响 |
第二节 跨国公司理论 |
一、跨国公司主要理论流派 |
二、跨国公司理论的法律因素 |
第三节 跨国公司立法 |
一、跨国公司(集团公司)对传统法律的挑战 |
二、境外跨国公司立法 |
三、中国关于集团公司和跨国公司的相关立法 |
第四节 跨国公司的主要法律问题 |
一、跨国公司的法律地位 |
二、跨国公司的法律结构和法律关系 |
三、跨国公司的公司治理 |
四、跨国公司的法律管辖冲突 |
五、跨国公司的法律责任 |
六、跨国公司的其他法律问题 |
第二章 跨境并购与跨国公司投资战略 |
第一节 并购与并购整合 |
一、并购的界定 |
二、并购的基本类型 |
三、并购整合 |
第二节 并购理论 |
一、西方主要并购理论 |
二、关于三种并购类型的理论 |
三、并购是否创造价值 |
第三节 跨境并购特点与驱动力 |
一、跨境并购的界定 |
二、跨境并购的特点 |
三、跨境并购的驱动力 |
第四节 跨境并购与跨国公司国际直接投资 |
一、跨境并购与国际直接投资 |
二、跨境并购与绿地投资 |
三、跨境并购与跨国公司非实体制造(NEMs) |
四、跨境并购与跨国公司内部贸易 |
第三章 跨国公司跨境并购 |
第一节 跨境并购的历史回顾 |
一、并购的六次浪潮 |
二、跨境并购的发展轨迹 |
第二节 跨境并购的现状、特点和趋势 |
一、跨境并购的现状 |
二、当代跨境并购的主要特点 |
三、跨境并购的发展趋势 |
第三节 跨国公司是跨境并购的主体 |
一、跨国公司是跨境并购的产物 |
二、跨国公司是跨境并购的主角 |
三、跨国公司是跨境并购游戏规则的制定者 |
第四节 跨国公司跨境并购管辖冲突及争端解决 |
一、关于兼并与收购法 |
二、跨境并购的准据法之选定 |
三、跨境并购的管辖权冲突 |
四、跨境并购的争端解决机制 |
第二部分 跨国公司跨境并购新动向及其法律分析 |
第四章 特殊目的公司与跨国公司跨境并购 |
第一节 特殊目的公司(SPV)界定与地位 |
一、SPV的界定 |
二、SPV的法律地位 |
第二节 特殊目的公司(SPV)跨境并购的意义 |
一、SPV的经济意义 |
二、SPV的法律意义 |
第三节 可变利益实体(VIE模式)和跨国公司跨境并购 |
一、VIE模式的由来 |
二、VIE模式进入中国 |
三、VIE模式的结构 |
四、VIE模式的法律问题及风险防范 |
第四节 离岸公司的监管 |
一、离岸公司跨境并购的国际监管 |
二、欧盟和美国对离岸公司的监管 |
三、离岸公司注册地的监管 |
四、中国对离岸公司的监管 |
第五章 国有跨国公司的跨境并购 |
第一节 国有跨国公司解析 |
一、国有跨国公司界定 |
二、早期国有跨国公司与当代国有跨国公司的比较 |
三、公司利益与国家利益的矛盾体 |
第二节 国有跨国公司重上历史舞台 |
一、国有跨国公司势头强劲 |
二、发展中国家国有跨国公司异军突起 |
三、国有跨国公司业务多元化 |
四、国有跨国公司成为争议焦点 |
第三节 国有跨国公司的法律问题 |
一、公司治理问题 |
二、市场准入和国家安全问题 |
三、公平竞争和反垄断问题 |
四、反海外腐败法适用问题 |
第六章 私募股权投资基金与跨国公司跨境并购 |
第一节 私募股权投资基金(PE)与并购融资 |
一、PE的界定 |
二、PE的特点 |
三、PE与VC的区别 |
四、PE的退出模式 |
第二节 私募股权投资基金(PE)的发展和影响 |
一、PE的由来和发展 |
二、PE在中国的高速发展 |
三、PE在并购融资中的积极作用 |
四、PE的消极影响 |
第三节 私募股权投资基金(PE)助推跨国公司跨境并购 |
一、PE与跨国公司跨境并购的联系 |
二、发展中经济体PE在跨境并购中的表现 |
三、PE参与的跨境并购的规模和分布 |
四、PE在中国企业跨境并购中扮演重要角色 |
第四节 对私募股权投资基金(PE)的法律规制 |
一、PE的组织结构 |
二、PE的常用法律条款 |
三、对PE的监管 |
四、进一步发展PE的建议 |
第七章 反海外腐败法与跨国公司跨境并购 |
第一节 反海外腐败法(FCPA)解析 |
一、FCPA引人关注的背景 |
二、FCPA的主要禁止性规定 |
三、FCPA的约束对象 |
四、腐败的动机和有价物的定义 |
五、违反FCPA的后果 |
六、FCPA执法的趋势和积极的抗辩 |
第二节 反海外腐败法(FCPA)对并购交易的影响 |
一、FCPA带来的并购风险 |
二、FCPA凸显尽职调查的重要性 |
三、交割后合规整合的重要性 |
第三节 反海外腐败法(FCPA)尽职调查 |
一、FCPA尽职调查的重点领域 |
二、FCPA尽职调查的过程 |
三、FCPA尽职调查的程度 |
四、发现问题后的对策 |
第四节 反海外腐败法(FCPA)与基金并购和资产分拆 |
一、私募基金问题 |
二、资产分拆问题 |
第五节 反海外腐败法(FCPA)风险防范 |
一、跨国公司的反腐败责任 |
二、跨国公司跨境并购中的反腐败风险防范 |
三、反腐败与中国外资并购和海外并购 |
第八章 企业社会责任与跨国公司跨境并购 |
第一节 企业社会责任(CSR)的全球化 |
一、CSR备受关注的背景 |
二、CSR的解读 |
三、中国企业的CSR |
四、CSR的全球认同 |
第二节 跨境并购中的企业社会责任(CSR) |
一、履行CSR促进跨境并购 |
二、漠视CSR对跨境并购的影响 |
三、跨国“责任投资”方兴未艾 |
第三节 跨国公司社会责任的法律分析 |
一、跨国公司社会责任的性质、范围和监督 |
二、CSR标准与国际投资政策 |
三、推进CSR标准发展的政策取向 |
第四节 企业社会责任(CSR)和中国企业海外并购 |
一、制定社会责任法规强化责任意识 |
二、引进国际标准倡导责任投资 |
三、借助专业公关公司改善中国企业海外形象 |
第三部分 跨国公司跨境并购的法律规制 |
第九章 跨国公司跨境并购规制体系 |
第一节 跨国公司跨境并购规制的必要性 |
一、跨国公司跨境并购规制必要性和可行性 |
二、跨国公司跨境并购监管的特点 |
第二节 跨国公司跨境并购的国际监管体系 |
一、国际组织对跨国公司跨境并购的法律规制 |
二、区域性国家组织对跨国公司跨境并购的法律规制 |
三、双边合作对跨国公司跨境并购的法律规制 |
第三节 跨国公司跨境并购规制体系的新发展 |
一、国外关于外国投资的立法和监管的发展概况 |
二、国际投资保护协议领域的新发展 |
三、国际投资政策法规改革和发展的方向 |
第四节 中国外资并购和海外并购监管体系 |
一、中国外资并购和海外并购的法制建设 |
二、中国参与全球经济治理机制改革 |
第十章 跨国公司跨境并购与市场准入审查 |
第一节 产业政策和国际投资政策的互动 |
一、产业政策影响跨境并购 |
二、国家产业政策和外资政策的互动 |
三、国际投资协议中产业政策和投资政策的互动 |
四、产业和投资政策制定者面临的挑战 |
第二节 市场准入限制的主要形式 |
一、市场准入限制是普遍现象 |
二、市场准入限制的不同方式 |
第三节 市场准入限制对跨境并购的影响 |
一、跨境并购前后市场准入的影响 |
二、跨国公司跨境并购与国有化 |
三、金融危机后西方国家的“国有化” |
第四节 完善中国的外资市场准入制度 |
一、中国外资并购市场准入制度概述 |
二、2011版产业指导目录的进步和不足 |
三、我国外资市场准入制度改进路径 |
第十一章 跨国公司跨境并购与反垄断审查 |
第一节 反垄断审查立法 |
一、反垄断审查的渊源 |
二、国外反垄断审查立法 |
三、中国反垄断法之经营者集中审查 |
第二节 跨境并购反垄断审查的实施 |
一、反垄断审查执法机关和执法模式 |
二、反垄断审查标准 |
三、跨国公司跨境并购的反垄断审查 |
第三节 反垄断审查域外效力和国际合作 |
一、反垄断审查的域外效力 |
二、反垄断审查的国际合作 |
三、反垄断审查作为投资保护主义的工具 |
第十二章 跨国公司跨境并购和国家安全审查 |
第一节 国家安全审查辨析 |
一、国家安全审查的由来 |
二、国家安全审查对象、范围和标准 |
三、国家安全审查的机关 |
四、国家安全审查的程序 |
五、美国国家安全审查制度的新发展 |
第二节 国家安全审查对跨国公司跨境并购的影响 |
一、国家安全审查的必要性和影响 |
二、国家安全审查与市场准入 |
三、国家安全审查与反垄断审查 |
第三节 完善中国外资并购安全审查制度 |
一、增加外资并购安全审查的可预见性 |
二、确保外资并购安全审查的统一性 |
三、协调安全审查和产业发展战略 |
四、减少海外并购安全审查的风险 |
第四部分 中国企业海外并购风险防范和制度建设 |
第十三章 中国跨国公司海外并购战略 |
第一节 中国企业“走出去”战略 |
一、中国企业海外并购的历史沿革 |
二、中国企业海外并购的动因 |
三、中国企业海外并购的政策法律环境 |
第二节 中国企业海外并购的现状和挑战 |
一、中国企业海外并购的现状和特征 |
二、中国企业海外并购面临的挑战 |
三、金融危机后中国企业海外并购的战略思考 |
第三节 中国跨国公司的海外并购 |
一、培育精于海外并购的中国跨国公司 |
二、中国跨国公司海外投资的其他方式 |
第四节 中国企业海外并购的风险防范 |
一、中国企业海外并购风险的类型 |
二、中国企业海外并购的风险防范机制 |
三、减少中国企业海外并购风险的几点建议 |
第五节 中国企业海外并购的法律规范 |
一、中国企业海外并购法律制度构建的指导原则 |
二、中国企业海外并购的制度建设 |
三、加强中国企业海外并购的战略调控 |
结语 |
参考文献 |
后记 |
(8)米塔尔—华菱并购案例研究(论文提纲范文)
摘要 |
Abstract |
第1章 绪论 |
1.1 问题的提出 |
1.2 研究的背景和意义 |
1.3 研究的目的 |
1.4 研究的思路 |
第2章 相关理论与文献综述 |
2.1 并购与外资并购 |
2.1.1 并购的内涵 |
2.1.2 外资并购的内涵 |
2.2 外资并购的理论综述 |
2.2.1 企业并购的一般理论 |
2.2.2 跨国直接投资的理论 |
2.3 并购效应的理论综述 |
2.4 并购的发展历史 |
2.5 本章小结 |
第3章 案例背景 |
3.1 外资并购我国企业历程回顾 |
3.2 外资并购我国企业的特点 |
3.3 外资并购我国企业的方式 |
3.4 外资并购我国企业的趋势 |
3.5 米塔尔-华菱并购案概况 |
3.5.1 国内外钢铁行业特征 |
3.5.2 米塔尔概况 |
3.5.3 华菱概况 |
3.5.4 案例概况 |
3.6 本章小结 |
第4章 研究假设 |
4.1 米塔尔并购华菱的动因分析 |
4.2 华菱引入战略投资者的动因分析 |
4.3 研究框架 |
4.4 假设条件 |
4.5 本章小结 |
第5章 案例分析 |
5.1 并购后的效应 |
5.2 并购后的技术整合 |
5.2.1 并购后的技术人员整合 |
5.2.2 并购后的设备整合 |
5.2.3 并购后的技术知识整合 |
5.2.4 并购后的技术管理整合 |
5.3 并购后的营销整合 |
5.3.1 并购后的产品整合 |
5.3.2 并购后的渠道整合 |
5.3.3 并购后的消费者需求整合 |
5.3.4 并购后的客户关系整合 |
5.4 并购后的战略整合 |
5.4.1 并购后的使命和目标整合 |
5.4.2 并购后的经营战略整合 |
5.4.3 并购后的竞争战略整合 |
5.5 并购后的管控模式整合 |
5.5.1 并购后的发展战略整合 |
5.5.2 并购后的财务管理整合 |
5.5.3 并购后的组织结构整合 |
5.5.4 并购后的资源共享整合 |
5.6 并购后的文化整合 |
5.6.1 并购后的价值观的整合 |
5.6.2 并购后的人事制度整合 |
5.7 本章小结 |
第6章 基本结论与展望 |
6.1 基本结论 |
6.2 展望 |
参考文献 |
致谢 |
(9)外资并购对我国产业安全的作用机制研究(论文提纲范文)
摘要 |
Abstract |
第1章 绪论 |
1.1 论文写作的背景、目的及意义 |
1.1.1 论文写作的背景 |
1.1.2 论文写作的目的和意义 |
1.2 国内外研究动态 |
1.2.1 国外研究动态 |
1.2.2 国内研究动态 |
1.2.3 国内外研究动态评述 |
1.3 论文总体思路和研究方法 |
1.3.1 论文研究的总体思路 |
1.3.2 论文的研究方法 |
1.4 论文创新之处 |
第2章 基于外资并购的产业安全系统及作用机制模型 |
2.1 我国境内外资并购的现状及特征 |
2.1.1 我国境内外资并购的现状 |
2.1.2 我国境内外资并购行为的新特征 |
2.2 基于外资并购的产业安全系统 |
2.2.1 产业安全的内涵 |
2.2.2 基于外资并购的产业安全系统的构成及特征分析 |
2.3 基于外资并购的产业安全系统的系统动力学分析 |
2.3.1 基于外资并购的产业安全系统的边界条件和基本假设 |
2.3.2 基于外资并购的产业安全系统模块因果关系分析 |
2.4 外资并购对产业安全的作用机制模型 |
2.5 本章小结 |
第3章 外资并购对我国产业技术安全的作用机制 |
3.1 产业技术与产业技术安全 |
3.2 外资并购对产业技术安全的作用机制 |
3.2.1 外资并购对产业技术安全的作用机制模型 |
3.2.2 外资并购技术转移效应的发生机制 |
3.2.3 外资并购技术扩散效应的发生机制 |
3.2.4 外资并购后的研发策略及对东道国产业技术的作用 |
3.2.5 外资并购后的知识产权保护策略及对东道国产业技术的作用 |
3.3 外资并购对我国产业技术安全作用的实证检验 |
3.3.1 研究方法设计 |
3.3.2 数据分析 |
3.4 本章小结 |
第4章 外资并购对我国产业市场结构安全的作用机制 |
4.1 市场结构与产业安全 |
4.2 外资并购对产业市场结构的效应模型 |
4.2.1 模型的前提假设 |
4.2.2 不同竞争条件下外资并购的市场结构效应模型 |
4.3 外资并购对东道国产业市场结构安全的作用机制模型 |
4.3.1 外资并购对东道国产业市场结构状态的作用机制 |
4.3.2 外资并购对东道国产业市场行为的作用机制 |
4.3.3 外资并购对东道国产业市场绩效的作用机制 |
4.4 外资并购对我国市场结构作用的实证分析 |
4.4.1 外资并购对我国汽车产业市场结构的作用 |
4.4.2 外资并购对我国汽车产业市场行为的作用 |
4.4.3 外资并购对我国汽车产业市场绩效的作用 |
4.5 本章小结 |
第5章 外资并购对我国产业链安全的作用机制 |
5.1 产业链与产业安全 |
5.2 外资并购对东道国产业链的效应模型 |
5.2.1 外资并购对东道国产业链局部环节效应模型 |
5.2.2 外资并购对东道国多环节产业链的整体效应模型 |
5.3 外资并购对东道国产业链安全的作用机制 |
5.3.1 外资并购对东道国产业链价值维度安全的作用 |
5.3.2 外资并购对东道国产业链空间维度安全的作用 |
5.3.3 外资并购对东道国产业链组织结构维度安全的作用 |
5.3.4 外资并购对东道国产业链核心环节维度安全的作用 |
5.3.5 外资并购对东道国产业链需求维度安全的作用 |
5.4 外资并购对我国农业产业链的作用的实证分析 |
5.4.1 实证分析背景及农业产业链构成分析 |
5.4.2 外资并购农业产业链企业的现状 |
5.4.3 外资并购对我国农业产业链安全的作用 |
5.5 本章小结 |
第6章 外资并购对我国产业控制力的作用机制 |
6.1 产业控制力与产业安全 |
6.2 外资并购对东道国产业控制力的作用机制 |
6.2.1 外资并购对东道国产业控制力作用效果的影响因素分析 |
6.2.2 外资并购策略及对东道国产业控制力的作用 |
6.3 外资并购对我国产业控制力作用的综合评价 |
6.3.1 外资并购对我国产业控制力作用综合评价指标体系的构建 |
6.3.2 外资并购对产业控制力作用的综合评价模型 |
6.3.3 外资并购对我国产业控制力作用综合评价模型的实证分析 |
6.4 本章小结 |
第7章 规制外资并购、维护产业安全的对策分析 |
7.1 规制外资并购的对策 |
7.1.1 完善外资并购的相关法律 |
7.1.2 引导外资并购方向 |
7.1.3 建立完善的外资并购审查机制 |
7.1.4 构建基于外资并购的产业安全预警管理体系 |
7.2 优化产业主体安全状态的对策 |
7.2.1 依托培育新型主导产业优化产业结构 |
7.2.2 增强自主创新能力 |
7.2.3 完善产业发展政策 |
7.2.4 引导企业通过海外投资延伸产业链 |
结论 |
参考文献 |
攻读博士学位期间发表的论文和取得的科研成果 |
致谢 |
个人简历 |
附录 |
(10)上市公司对外资敌意并购之反收购对策研究 ——以发展中国家可持续发展为视角(论文提纲范文)
摘要 |
Abstract |
绪论 |
第一节 选题背景及研究现况 |
一、选题背景 |
二、研究现况 |
第二节 研究价值及主要论点 |
一、研究价值 |
二、主要论点 |
第三节 研究方法及章节结构 |
一、研究方法 |
二、章节结构 |
第一章 上市公司并购防御与治理原则微观分析 |
第一节 上市公司经营权与所有权分离之价值分析 |
一、所有权的永恒搏奕──公司派与市场派之较量 |
二、经营权与所有权之信赖关系 |
第二节 经营权的法理基础 |
一、董事与公司的法律关系 |
二、董事的义务 |
三、董事的责任 |
第三节 上市公司并购防御措施之治理基础 |
一、公司治理的自身逻辑 |
二、反收购理论争议之核心问题 |
三、我国上市公司的并购防御权谁掌乾坤 |
结语:反收购措施不破公司治理原则 |
第二章 跨境敌意并购之反收购动因、风险及东道国价值论证 |
第一节 跨境敌意并购之理论进路 |
一、全球化之滥觞 |
二、无国界并购效应理论 |
三、国际投资之发展趋势 |
第二节 反收购措施之风险结构 |
一、上市公司并购之基本分析 |
二、防御目的与反收购措施风险之关系 |
三、防御决策之博弈特性 |
第三节 发展中国家外资并购之价值分析 |
一、发展中国家利用外资风险考察 |
二、发展中国家利用外资的价值取向 |
三、发展中国家外资并购立法的基本原则 |
结语:发展中国家之并购防御法制必慎裁独断 |
第三章 国际跨境并购竞争规制之比较分析 |
第一节 普通法系国家竞争法制与反收购规制之实践分析 |
一、美国 |
二、印度 |
第二节 大陆法系国家及地区竞争法制与反收购规制之实践分析 |
一、德国 |
二、日本 |
三、台湾地区 |
第三节 区域组织竞争规制典范──欧盟 |
一、欧盟竞争法制总览 |
二、欧盟竞争法制的三大支柱 |
三、法律责任与救济 |
四、欧盟竞争法制的阻碍与未来展望 |
第四节 国际组织关于投资竞争规制之现况 |
一、西方并购浪潮之历程 |
二、国际组织竞争规制进程 |
三、发达国家的矛盾情结 |
四、发展中与经济转型国家的发想 |
结语:趋同乃现实不必是理想 |
第四章 我国上市公司外资并购法制体系分析 |
第一节 现行并购基本法制 |
一、并购法制体系总览 |
二、基本并购法制分析 |
第二节 外资并购专门法制 |
一、外资政策与法制 |
二、外国投资者并购规范 |
三、外商企业并购规范 |
第三节 现行外资并购法制体系之商榷 |
一、产业挂帅,竞争阻碍 |
二、立法用语含混晦涩、歧义丛生 |
三、法律效力等级错乱、体系交叠 |
四、内外双轨、烟硝难止 |
五、历史问题不容再留 |
结语:今非昔比的价值选择 |
第五章 再完善我国上市公司反收购法制对策之诌议 |
第一节 现行法制下反收购措施之适用分析 |
一、外资合法敌意收购模式 |
二、现行法制的反收购设置适用 |
第二节 现行法制适用反收购措施之瓶颈 |
一、现行法制下禁止或有限制的反收购措施 |
二、国家安全审查机制阙如 |
第三节 完善我国反收购法制之对策 |
一、完善竞争市场之进路 |
二、完善外资并购法制之建议 |
结语:巨人肩膀的登高望远 |
案例索引 |
参考文献 |
在读期间发表的学术论文与研究成果 |
后记 |
四、论外资并购国内企业的文化整合(论文参考文献)
- [1]外资并购中驰名商标流失问题研究[D]. 杜娟. 吉林大学, 2021(01)
- [2]知识产权跨国并购法律问题研究[D]. 胡宏雁. 吉林大学, 2020(03)
- [3]外资入股与民族品牌的传承及创新 ——基于帝亚吉欧入股水井坊的案例研究[D]. 刘怡嘉. 云南财经大学, 2020(07)
- [4]我国国有企业并购重组:历史演进及发展模式(1984-2018)[D]. 董少明. 福建师范大学, 2020(10)
- [5]我国内外资并购基金的运作模式研究 ——以新桥资本与天堂硅谷为例[D]. 成星颖. 西南财经大学, 2018(01)
- [6]产业安全视角下中国农业外资并购法律审查研究[D]. 谢翀. 武汉大学, 2012(06)
- [7]跨国公司跨境并购法律问题研究[D]. 王仁荣. 复旦大学, 2012(02)
- [8]米塔尔—华菱并购案例研究[D]. 孙璐. 东北大学, 2011(05)
- [9]外资并购对我国产业安全的作用机制研究[D]. 何志勇. 哈尔滨工程大学, 2011(05)
- [10]上市公司对外资敌意并购之反收购对策研究 ——以发展中国家可持续发展为视角[D]. 谢银玲. 华东政法大学, 2010(05)